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12 - Ano XCVIII • NÀ 46
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Imobiliários”). A Securitizadora emitirá 1 (uma) cédula de crédito imobiliário para representar os Créditos Imobiliários (“CCI”), por meio do
“Instrumento Particular de Emissão de Cédula de Crédito Imobiliário Integral sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma Escritural” a ser
celebrado entre a Debenturista e a instituição custodiante (“Escritura de Emissão de CCI”). Os Créditos Imobiliários relativos às
Debêntures, representados pela CCI, serão vinculados aos certificados de recebíveis imobiliários da 325ª (trecentésima vigésima quinta)
série da 1ª (primeira) emissão da Securitizadora (“CRI”), em conformidade com o estabelecido no “Termo de Securitização de Créditos
Imobiliários da 325ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da RB Capital Companhia de Securitização”, a ser
celebrado entre a Securitizadora e o Agente Fiduciário do CRI (“Termo de Securitização”), para fins de composição de parcela do lastro
do CRI, os quais serão distribuídos por meio de oferta pública, com esforços restritos de colocação, sob regime de garantia firme de
colocação, nos termos da ICVM 476, da ICVM 414 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”); Forma e
Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem a emissão de cautelas ou
certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pelo escriturador
das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão; Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações da Companhia;
Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, com garantia
fidejussória adicional; Atualização Monetária das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures será atualizado monetariamente mensalmente, a partir da Primeira Data de Integralização, de forma exponencial
e pro rata temporis por Dias Úteis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Aniversário (conforme definição que será incluída
na Escritura de Emissão) imediatamente anterior, conforme aplicável, até a data do efetivo pagamento, pela variação acumulada do Índice
Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, conforme fórmula a
ser prevista na Escritura de Emissão, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou seu saldo,
conforme o caso, automaticamente (“Valor Nominal Unitário Atualizado”); Remuneração das Debêntures. A partir da Primeira Data de
Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a um
determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido 1 (um) Dia Útil imediatamente anterior
à data de realização do procedimento de coleta de intenções de investimentos a ser conduzido pelos Coordenadores (“Procedimento de
Bookbuilding”), sendo o maior entre: (i) a cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na rede mundial de computadores
(http://www.anbima.com.br) da taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2030, a ser apurada
no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, acrescida exponencialmente de
1,00% (um inteiro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis; ou (ii) 4,10% (quatro inteiros e dez centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
Dias Úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data de Pagamento da Remuneração (conforme definido abaixo)
imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”). A Remuneração será
calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. A taxa final aplicável à Remuneração será formalizada por
meio de aditamento à Escritura de Emissão, ficando desde já as Partes autorizadas e obrigadas a celebrar tal aditamento, sem a
necessidade de deliberação societária adicional da Companhia e/ou da Debenturista ou aprovação em assembleia geral dos titulares dos
CRI, o qual é aprovado, desde já, nesta Assembleia; Pagamento da Remuneração. Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures e de resgate antecipado das Debêntures, conforme os termos a serem previstos na Escritura
de Emissão, os valores relativos à Remuneração deverão ser pagos semestralmente, conforme as datas a serem previstas na Escritura
de Emissão, a partir da Data de Emissão (cada uma, uma “Data de Pagamento da Remuneração”); Amortização das Debêntures.
Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e de resgate antecipado das
Debêntures, conforme os termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será
amortizado em 3 (três) parcelas, conforme as datas e percentuais a serem indicados na Escritura de Emissão; Repactuação Programada.
As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; Fiança. A Fiadora, por meio da Escritura de Emissão, obriga-se e declarase, em caráter irrevogável e irretratável, perante a Debenturista, como fiadora, devedora solidária e principal pagadora, pelo fiel, pontual
e integral cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias assumidas pela Companhia nos termos da Escritura de Emissão,
renunciando expressamente aos benefícios de ordem, novação, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e seus incisos e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo
Civil”), obrigando-se pelo pagamento integral do Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração e, se aplicável, dos Encargos
Moratórios (conforme definido abaixo), multas, indenizações, penalidades, despesas, custas, honorários arbitrados em juízo, comissões
e demais encargos contratuais e legais previstos, bem como a remuneração do Agente Fiduciário dos CRI, do banco liquidante e do
escriturador e todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário dos CRI e/ou pela Debenturista em
decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e
prerrogativas dos debenturistas decorrentes das Debêntures e da Escritura de Emissão (“Fiança”); Aquisição Facultativa. A Companhia
não poderá realizar a aquisição facultativa das Debêntures; Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu
exclusivo critério, realizar a qualquer tempo uma oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, endereçada diretamente à
Debenturista, na qualidade de única titular das Debêntures, enquanto as Debêntures estiverem vinculadas aos CRI (“Oferta Facultativa
de Resgate Antecipado”). O valor a ser pago pela Companhia a título de resgate antecipado das Debêntures será o Valor Nominal Unitário
Atualizado das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou a Data
de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, observado eventual prêmio
de resgate, se houver, sendo que o prêmio deverá ser positivo; Resgate Antecipado Facultativo Total decorrente de Alteração Tributária.
Exclusivamente na hipótese de a Companhia ser demandada a realizar uma retenção, uma dedução ou um pagamento referente a
acréscimo de tributos nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Companhia poderá optar por realizar o resgate antecipado
da totalidade das Debêntures (“Resgate Facultativo Total decorrente de Alteração Tributária”); Resgate e Amortização Antecipada
Facultativa. Não será admitido o resgate ou a amortização antecipada voluntária das Debêntures, exceto pelo Resgate Facultativo Total
decorrente de Alteração Tributária e observada a possibilidade de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; Vencimento Antecipado. As
Debêntures poderão ser declaradas antecipadamente vencidas em caso de ocorrência de determinadas hipóteses a serem previstas na
Escritura de Emissão e observados os termos e condições lá estabelecidos, cujos conceitos são abaixo descritos em caráter não
exaustivo. Fica ainda estabelecido que a Companhia, neste ato, autoriza seus Diretores a negociar detalhadamente a redação aplicável
a cada uma das hipóteses de vencimento antecipado que constarão da Escritura de Emissão, podendo inclusive determinar prazos de
cura, valores de corte e outras ressalvas: (i) não pagamento pela Companhia ou pela Fiadora das obrigações pecuniárias devidas à
Debenturista, nas datas de vencimento, não sanado no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data do respectivo inadimplemento;
(ii) (1) pedido de autofalência da Companhia ou da Fiadora; (2) pedido de falência da Companhia ou da Fiadora formulado por terceiros
não elidido no prazo legal; (3) decretação de falência da Companhia ou da Fiadora; (4) pedido de recuperação judicial ou de recuperação
extrajudicial da Companhia ou da Fiadora, independentemente do deferimento do respectivo pedido; (iii) (1) se a Fiadora deixar de
possuir, indiretamente, pelo menos 51% (cinquenta e um inteiros por cento) do capital votante da Companhia, e que lhes assegure o
direito de (A) eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou diretoria da Companhia e, ainda, (B) dirigir ou orientar o
funcionamento e as diretrizes da Companhia, bem como (2) se os Controladores Finais da Fiadora (conforme definição que será incluída
na Escritura de Emissão) deixarem de possuir, indiretamente, pelo menos 51% (cinquenta e um inteiros por cento) do capital votante da
Fiadora, e que lhes assegure o direito de (A) eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou diretoria da Fiadora e, ainda,
(B) dirigir ou orientar o funcionamento e as diretrizes da Fiadora; (iv) transformação da Companhia em sociedade empresária limitada,
nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; (v) descumprimento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer
Recife, 9 de março de 2021
obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, e desde que tal descumprimento não seja sanado no prazo de 22 (vinte e
dois) Dias Úteis a contar da data da ocorrência do referido descumprimento, exceto nos casos em que haja previsão de prazo de cura
específico, conforme aplicável; (vi) inadimplemento, em sua respectiva data de vencimento ou após decorrido qualquer prazo de cura
previsto, do pagamento de qualquer dívida da Companhia e/ou da Fiadora, em valor, individual ou agregado, igual ou superior àquele
estabelecido na Escritura de Emissão, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu respectivo vencimento (1) tiver a comprovada
concordância do credor correspondente ou, em havendo previsão contratual de que referido inadimplemento seja notificado pelo
respectivo credor, tal notificação não tenha sido enviada, ou (2) tiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela Companhia,
conforme aplicável; (vii) declaração do vencimento antecipado de qualquer dívida financeira da Companhia e/ou da Fiadora, em valor,
individual ou agregado, igual ou superior àquele estabelecido na Escritura de Emissão; (viii) descumprimento de uma ou mais sentenças
judiciais condenatórias transitadas em julgado ou decisões arbitrais definitivas contra a Companhia e/ou da Fiadora que resulte(m) em
condenação de pagar que tenha valor individual igual ou superior àquele estabelecido na Escritura de Emissão, exceto se tal decisão
arbitral definitiva for objeto de questionamento judicial de boa-fé pela Companhia, desde que obtido o efeito suspensivo, nos termos dos
artigos 32 e 33 da Lei n.º 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada; (ix) existência de sentenças judiciais transitadas em
julgado contra a Companhia e/ou a Fiadora, decorrentes da prática de atos, que importem em induzir, de qualquer forma, à prostituição
ou utilização em suas atividades de trabalho infantil ou trabalho análogo ao escravo; (x) destinação dos recursos financeiros recebidos no
âmbito da Emissão de maneira diversa daquela prevista na Escritura de Emissão; (xi) (1) caso as Debêntures e/ou a Fiança (neste caso,
exceto se em decorrência de incorporação da Companhia pela Fiadora) tornem-se inválidas, ineficazes ou inexequíveis contra a
Companhia e/ou a Fiadora e/ou por suas Controladas (conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão), ou (2) caso a
exequibilidade desse(s) instrumento(s) seja contestada pela Companhia e/ou a Fiadora; (xii) cessão, promessa de cessão ou qualquer
forma de transferência ou promessa de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer de
suas obrigações nos termos da Escritura de Emissão, exceto (1) se previamente autorizado pela Debenturista ou previsto na Escritura de
Emissão, ou (2) em caso de Operações Societárias Autorizadas (conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão); (xiii)
liquidação, dissolução ou extinção da Companhia e/ou da Fiadora, exceto se (1) a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma
operação que não constitua um Evento de Vencimento Antecipado, nos termos permitidos pela alínea (xix) abaixo, e/ou (2) decorrente de
uma Operação Societária Autorizada (conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão); (xiv) distribuição e/ou pagamento,
pela Companhia e/ou pela Fiadora, de dividendos, juros sobre o capital próprio ou quaisquer outras distribuições de lucros aos acionistas
da Companhia e/ou da Fiadora, caso a Fiadora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas na Escritura
de Emissão, exceto pelos dividendos obrigatórios previstos no estatuto social da Companhia e/ou da Fiadora vigente na Data de Emissão
das Debêntures ou na legislação, valendo o que for mais benéfico para a Companhia e/ou para a Fiadora; (xv) se a Companhia, a Fiadora
e/ou qualquer controladora questioner judicialmente a Escritura de Emissão e/ou a Fiança; (xvi) constituição de qualquer Ônus sobre
ativo(s) da Companhia e/ou da Fiadora, exceto sobre os ativos a serem definidos na Escritura de Emissão; (xvii) mudança ou alteração
do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora de forma a alterar suas atuais atividades principais ou a agregar a essas atividades novos
negócios que tenham prevalência em relação às atividades principais atualmente desenvolvidas; (xviii) provarem-se (1) falsas ou
enganosas, e/ou (2) revelarem-se incorretas, inconsistentes, incompletas ou imprecisas, em qualquer aspecto relevante, quaisquer das
declarações ou garantias prestadas pela Companhia e/ou pela Fiadora na Escritura de Emissão; (xix) cisão, fusão ou incorporação da
Companhia e/ou da Fiadora, exceto: (1) se previamente autorizado pela Debenturista, a partir de decisão da assembleia geral, a ser
convocada no máximo em até 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento do comunicado pela Debenturista, ou (2) se tal cisão, fusão ou
incorporação seja uma Operação Societária Autorizada (conforme definição que será incluída na Escritura de Emissão); (xx) venda,
alienação e/ou transferência e/ou promessa de transferência de ativos da Companhia ou suas Controladas (conforme será definido na
Escritura de Emissão) com valor contábil individual ou agregado, igual ou superior a 20% (vinte por cento) dos ativos da Fiadora, com
base nas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas de período imediatamente anterior à data do evento; (xxi) se for protestado
qualquer título de crédito contra a Companhia e/ou a Fiadora em valor individual igual ou superior ou agregado igual ou superior àquele
estabelecido na Escritura de Emissão, exceto se, no prazo legal, tiver sido validamente comprovado à Debenturista que o(s) protesto(s)
foi(ram) (1) cancelado(s) ou suspenso(s), (2) efetuado(s) por erro ou má-fé de terceiro, ou (3) garantido(s) por garantia(s) aceita(s) em
juízo; (xxii) desapropriação, confisco ou qualquer outro ato de qualquer entidade governamental brasileira que afete todos ou
substancialmente todos os ativos da Companhia e/ou da Fiadora; (xxiii) descumprimento pela Companhia, pela Fiadora e/ou suas
Controladas, bem como seus respectivos dirigentes e administradores (desde que agindo em nome e benefício da Companhia e/ou da
Fiadora), de qualquer dispositivo da Legislação Anticorrupção (conforme será definido na Escritura de Emissão) em vigor; (xxiv)
descumprimento da Legislação Socioambiental (conforme será definido na Escritura de Emissão) em vigor, em especial, mas não se
limitando, à legislação e regulamentação relacionadas à saúde e segurança ocupacional e, ao meio ambiente, exceto (1) nas hipóteses
previstas no item (ix) acima que observarão o disposto em referido item, ou (2) se tal descumprimento não causar um Efeito Adverso
Relevante (conforme será definido na Escritura de Emissão), ou (3) que esteja sendo discutido de boa-fé nas esferas administrativa ou
judicial; e (xxv) vencimento antecipado das debêntures objeto da 11ª (décima primeira) emissão da Fiadora. Local e Horário de
Pagamento. Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no dia do respectivo pagamento,
utilizando-se os procedimentos adotados pelo banco liquidante, mediante depósito na conta do patrimônio separado dos CRI; (aa)
Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures nos termos
da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, calculada pro rata temporis a partir da primeira Data de
Integralização ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, sobre todos e quaisquer valores em
atraso, incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês, calculados pro rata die, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa não compensatória de 2%
(dois por cento) (“Encargos Moratórios”); e (bb) Demais condições. Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à
emissão das Debêntures serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão. a realização, pela Companhia, na qualidade de
devedora dos Créditos Imobiliários oriundos das Debêntures, de todos e quaisquer atos e celebração de instrumentos necessários para
fins da Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão, à Escritura de Emissão de CCI e ao Contrato
de Distribuição, e seus respectivos aditamentos. a autorização à diretoria da Companhia, ou aos seus procuradores, para praticar e
assinar todos e quaisquer atos e documentos necessários e/ou convenientes à realização, formalização e/ou implementação das
deliberações tomadas nesta Assembleia com relação à Emissão e à Operação de Securitização, incluindo, mas não se limitando: (a) a
celebração da Escritura de Emissão e da Escritura de Emissão de CCI, bem como seus respectivos aditamentos; (b) a contratação de
terceiros prestadores de serviços no âmbito da Emissão e/ou da Operação de Securitização, podendo, para tanto, negociar e fixar o preço
e as condições para a respectiva prestação do serviço, bem como assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais
aditamentos; e (c) a discussão, negociação e definição dos termos e condições, bem como a celebração, de todos e quaisquer
instrumentos, contratos, declarações, requerimentos e/ou documentos pertinentes à realização da Emissão e/ou da Operação de
Securitização. a ratificação de todos e quaisquer atos praticados pela diretoria da Companhia, ou por seus procuradores, no âmbito da
Emissão e/ou da Operação de Securitização. ENCERRAMENTO, LAVRATURA E APROVAÇÃO DA ATA: Nada mais havendo a ser
tratado, e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata que foi lida e
aprovada por todos. ASSINATURAS. Osvaldo Ayres Filho – Presidente; Mariangela Daniele Maruishi – Secretária. Votorantim Cimentos
S.A. (representada por: Osvaldo Ayres Filho e André Roberto Leitão) e Votorantim S.A. (representada por: Glaisy Peres Domingues e
João Henrique Batista de Souza Schmidt) – Acionistas. Recife, 8 de fevereiro de 2021. Mesa: Mariangela Daniele Maruishi – Secretária.
JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE PERNAMBUCO - Certifico o Registro em: 01/03/2021 - Sob nº. 20219713766.