IOEPA 03/07/2017 -Pág. 53 -Diário Oficial -Imprensa Oficial do Estado do Pará
DIÁRIO OFICIAL Nº 33407 53
Segunda-feira, 03 DE JULHO DE 2017
6.9Em razão das alterações acima deliberadas, decidem os
acionistas consolidar o Estatuto Social da Companhia, na forma
do Anexo III.6.10Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima,
observado, ainda, o disposto no Protocolo.Encerramento: Nada
mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos pelo tempo
necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a sessão, a ata foi
lida e, achada conforme, assinada por todos os presentes. Mesa:
Marcello Silva do Amaral Brito -Presidente. Marcos Roberto Spina
Ribeiro- Secretário. Acionistas:NOVA AMÉRICA HOLDINGS
LTDA. ALFAPAR SECURITIES INC. Aloysio de Andrade Faria
- Diretor.Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA. Certifico
o arquivamento deste documento sob o nº 20000523930, em
09/06/2017. Marcelo Cebolão - Secretário Geral.
Protocolo: 198140
AGROPALMA
S.A.CNPJ/MF:
04.102.265/0001-51.
NIRE:15300001188.ATA
DE
ASSEMBLEIA
GERAL
EXTRAORDINÁRIA. 1. Data, local e hora: no dia 30.01.2017,
Belém (PA), às 08h00min, na sede da Companhia, na Rodovia PA
150, km 74, Tailândia, PA.2.Convocação e Disponibilidade dos
Documentos: Anúnciospublicados, nos termos do artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, no Jornal Diário Oficial do Estado do Pará,nas
edições dos dias 20/01/2017, 23/01/2017 e 24/01/2017 e no
Jornal O Liberal, nas edições dos dias 20/01/2017, 21/01/2017 e
22/01/2017. Os anúncios se encontram sobre a mesa à disposição
dos interessados, tendo sido dispensada sua leitura e transcrição.
Todos os documentos exigidos pela Leinº 6.404/76 com relação às
matérias que constituem a Ordem do Dia dessa Assembleia Geral
Extraordinária foram disponibilizados aos acionistas da Companhia
por ocasião da publicação do Edital de Convocação.3. Presenças:
Presentes os acionistas titulares de ações ordinárias representando
mais de dois terços do capital social com direito de voto, conforme
registros e assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas
da Companhia.4.Mesa: Na forma do artigo 12 do Estatuto Social
da Companhia, a Assembleia Geral foi presidida pelo Diretor Sr.
Marcello Silva do Amaral Brito, que convidou o Sr. Marcos Roberto
Spina Ribeiro para secretariar os trabalhos.
Ordem do Dia: Deliberar sobre a: (I) aprovação dos termos e
condições do Protocolo e Justificação de Cisão Parcial da Companhia
Refinadora da Amazônia com Versão do Acervo Cindido para a
Agropalma S.A. (“Protocolo”), celebrado entre as administrações
da Companhia e da Companhia Refinadora da Amazônia, sociedade
com sede na Rodovia Arthur Bernardes, n° 5555, Tapanã, Belém,
PA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 83.663.484/0001-86e NIRE
15300016614 (“CRA”), o qual estabelece os termos e condições
da cisão parcial da CRA, seguida da incorporação da parcela
cindida de seu patrimônio, constituída por determinados ativos e
passivos relacionados à atividade de extração e comercialização
de óleos vegetais, pela Companhia (“Acervo Líquido Cindido”);
(ii) ratificação da contratação da empresa especializada Ernst &
Young Auditores Independentes S.S. (“Empresa Especializada”)
para avaliar o Patrimônio Líquido Contábil da CRA, na Data-base
de 31.12.2016 e o valor da parcela do Acervo Líquido Cindido
a ser vertida à Companhia, emitindo o Laudo de Avaliação do
Patrimônio Líquido Contábil da CRA e do Acervo Líquido Contábil
da parte cindida (“Laudo de Avaliação”); (iii) aprovação do Laudo
de Avaliação;(iv) aprovação da incorporação do Acervo Líquido
Cindido, pela Companhia, nos termos em que descrita no Protocolo
e em conformidade com o disposto no artigo 227 da Lei nº
6.404/76;(v) aprovação do aumento do capital social da Companhia
em decorrência da incorporação de partedo Acervo Líquido Cindido
ao seu capital social, e da correspondente alteração ao artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia; e (vi) autorização à Diretoria da
Companhia para praticar todos os atos necessários à efetivação
e implementação das deliberações acima.6.Deliberações:
Primeiramente, os acionistas da Companhia decidiram autorizar que
a lavratura desta ata seja feita sob a forma de sumário e que sua
publicação seja feita com a omissão das assinaturas dos acionistas
presentes, como facultam, respectivamente, os §§1º e 2º do artigo
130 da Lei nº 6.404/76.Já no que se refere às matérias constantes
da Ordem do Dia, decidiram os acionistas:6.1Aprovar o Protocolo
que, assinado, passa a constituir o Anexo I à presente ata.6.2.Tomar
conhecimento e ratificar a contratação da Empresa Especializada,
Ernst & Young Auditores Independentes S.S.6.3Aprovar o
Laudo de Avaliação que passa a constituir o Anexo II à presente
ata.6.4Aprovar a incorporação pela Companhia do Acervo Líquido
Cindido, no valor deR$ 268.527.421,51 (duzentos e sessenta e
oito milhões, quinhentos e vinte e sete mil, quatrocentos e vinte
e um reais e cinquenta e um centavos), apuradona Data-base de
31.12.2016, nos exatos termos em que prevista o Protocolo. Fica,
outrossim, estabelecido que as variações patrimoniais do Acervo
Cindido ocorridas entre a Data-base de 31.12.2016 e a data da
efetiva conclusão da operação, 30.01.2017, serão suportadas pela
CRA, sem que haja modificação nos valores adotados para a sua
realização. Os determinados ativos e passivos resultantes da cisão
parcial do patrimônio da CRA a serem incorporados pela Companhia,
que perfazem o Acervo LíquidoCindido, estão arrolados no Anexo I
do Protocolo. A Companhia sucederá a CRA exclusivamente no que
se refere aos direitos e obrigações relacionados ao Acervo Líquido
Cindido a partir data da cisão, 30.01.2017, sem solidariedade com
a CRA. Quaisquer outros passivos, contingências e obrigações,
de qualquer natureza e contraídos a qualquer título pela CRA
serão de integral e exclusiva responsabilidade da CRA, sem
solidariedade com a Companhia.6.5Aprovar o aumento do capital
social da Companhia, de R$ 183.194.472,57 (cento e oitenta e três
milhões, cento e noventa e quatro mil, quatrocentos e setenta e
dois reais e cinquenta e sete centavos) para R$ 354.645.197,02
(trezentos e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e
cinco mil, cento e noventa e sete reais e dois centavos), mediante
a emissão de348.840.193 novas ações da Companhia, todas
nominativas e sem valor nominal, sendo 196.809.268 ações
ordinárias, 66.013.003 ações preferenciais classe A, 38.027.452
ações preferenciais classe B, 28.463.287 ações preferenciais
classe C, 7.428.091 ações preferenciais classe D e 12.099.092
ações preferenciais classe E.6.6O aumento de capital ora
deliberado é neste ato integralizado pelos acionistas da CRA em
bens, representados pelo Acervo Líquido Cindido, na proporção
das participações que cada acionista detinha no capital social da
CRAantes da Cisão Parcial.6.7Aprovar a nova redação do artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia, a fim de refletir as alterações no
capital social decorrentes do aumento de capital. Referido artigo
deverá passar a viger com a seguinte redação:“O capital social,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 354.645.197,02
(trezentos e cinquenta e quatro milhões, seiscentos e quarenta e
cinco mil, cento e noventa e sete reais e dois centavos) representado
por 286.869.942 ações ordinárias, 130.206.971 ações preferenciais
classe A, 122.452.898 ações preferenciais classe B, 56.854.447
ações preferenciais classe C, 29.107.689 ações preferenciais classe
D e 12.864.473 ações preferenciais classe E, todas nominativas e
sem valor nominal.”6.8Aprovar a composição acionária do capital
social da Companhia que, em decorrência do aumento de capital,
passa a ser a seguinte:
EMPRESA: AGROPALMA S/A
CNPJ/MF nº 04.102.265/0001-51
ACIONISTA
ON
PNA
PNB
PNC
PND
PNE
TOTAL
ÁGUAS PRATA LTDA
-
566.503
-
-
-
10.236
576.739
ALFA PARTICIPAÇÕES,
ADMINISTRAÇÃO E REP. LTDA
-
2.099.969
-
214.421
21.110
583.364
2.918.864
ALFA PARTICIPAÇÕES
COMERCIAIS LTDA
-
126.478
-
-
5.499
-
131.977
ALFA PARTICIPAÇÕES
INTERNACIONAIS LTDA
-
593.318
-
-
-
-
593.318
ALFA PAR. SECURITIES INC.
83.324.225
-
-
-
-
-
83.324.225
BANCO DA AMAZÔNIA S/A
(FINAM)
-
5.554.613
-
-
172.529
17.778
5.774.920
BANCO DA AMAZÔNIA S/A
(FINAM)
-
2.655.864
-
2.213.117
151.219
502.565
5.522.765
COMPANHIA TRANSAMERICA DE
HOTEIS SÃO PAULO
-
377.311
-
-
-
1.215
378.526
CORUMBAL CORRETORA DE
SEGUROS LTDA
-
5.001.724
-
141.677
24.982
257.692
5.426.075
NOVA AMERICA HOLDINGS LTDA
203.545.717
113.231.191
122.452.898
54.285.232
28.732.350
11.491.623
533.739.011
TOTAL
286.869.942
130.206.971
122.452.898
56.854.447
29.107.689
12.864.473
638.356.420
6.9Em razão das alterações acima deliberadas, decidem os
acionistas consolidar o Estatuto Social da Companhia, na forma
do Anexo III. 6.10Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar
todos os atos necessários à efetivação das deliberações acima,
observado, ainda, o disposto no Protocolo.7.Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, os trabalhos foram suspensos
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a
sessão, a ata foi lida e, achada conforme, assinada por todos
os presentes. Mesa: Marcello Silva do Amaral Brito -Presidente.
Marcos Roberto Spina Ribeiro- Secretário. Acionistas:NOVA
AMÉRICA HOLDINGS LTDA. Aloysio de Andrade Faria Diretor.Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA. Certifico
o arquivamento deste documento sob o nº 20000523925, em
09/06/2017. Marcelo Cebolão - Secretário Geral.
Protocolo: 198137
FRUTAS NATIVAS DO BRASIL LTDA.- EPP
CNPJ Nº 22.517.538/0001-00 - NIRE 15201406201
EDITAL DE CONVOCAÇÃO REUNIÃO DE SÓCIOS
FRUTAS NATIVAS DO BRASIL LTDA.- EPP, por meio do
seu sócio administrador Rafael Antonio Mendes Ribeiro Vaz,
CONVOCA todos os sócios quotistas desta sociedadepara
participarem da REUNIÃO DE SÓCIOS que será realizada na sede
da empresa, localizada na Travessa Dom Romualdo de Seixas, nº
1476, Edifício Evolution, Sala 903, Umarizal, Município de Belém,
Estado do Pará, CEP 66.055-200, no dia 10 de julho de 2017 às
8:00h, a fim de deliberar sobre a seguinte matéria constante na
Ordem do dia: Alteração no contrato social para abertura de filial
na cidade de Brasília/DF; 1. Alteração no contrato social para
modificação do quadro societário da sociedade e participação no
capital social ante o exercício do direito de retirada; 2. Apreciação
das contas apresentadas pelos Administradores da sociedade e
aprovação do Balanço e demonstrações financeiras, referente ao
exercício de 2016 e
3. Aprovação do Balanço de Determinação para apuração de
haveres do sócio retirante da sociedade.
Belém(PA), 28 de junho de 2017.
Rafael Antonio Mendes Ribeiro Vaz
Administrador
Protocolo: 198144
ATA DA 939ª REUNIÃO EXTRORDINÁRIA DO CONSELHO
DE ADMINISTRAÇÃO
Ao décimo sétimo dia do mês de abril de dois mil e dezessete,
com início às dezesseis horas, realizou-se a 939ª Reunião
Extraordinária do Conselho de Administração da
Companhia de Desenvolvimento e Administração da Área
Metropolitana de Belém - CODEM, sociedade de economia
mista inscrita no CNPJ sob o nº 04.977.583/0001-66, registrada
na Junta Comercial do Estado do Pará - JUCEPA sob o nº
15300006929, na sala de reunião de sua sede, localizada na
Avenida Nazaré, nº 708, CEP: 66040-143, estando presentes na
qualidade de:
a) Membros: ELIANA DE NAZARÉ CHAVES UCHÔA
JOÃO CLÁUDIO KLAUTAU GUIMARÃES
EDUARDO CORRÊA PINTO KLAUTAU
JOSÉ BENEVENUTO DE ANDRADE VIEIRA
ADINALDO SOUSA DE OLIVEIRA
TONYA PENNA DE CARVALHO PINHEIRO DE SOUZA
ANTÔNIO JOSÉ LAMARÃO CORRÊA
b) Secretária:
LARISSA CRISTINA FERNANDES FAGUNDES
REGISTRO DA REUNIÃO
4.555 A destituição da Dra. Eliana de Nazaré Chaves Uchôa,
após, o conselho de Administração decidiu que seja expedida
portaria de agradecimento pelo trabalho dedicado com afinco
a esta Companhia. Declarado vago o cargo de Presidente do
Conselho de Administração.
4.556 Foi apresentada a indicação do Dr. João Cláudio Klautau
Guimarães, pelo excelentíssimo Prefeito Zenaldo Coutinho
Júnior, para novo membro do Conselho e Presidente do mesmo.
O Conselho de Administração aprovou, por unanimidade dos
presentes, a indicação, elegendo o Dr. João Cláudio Klautau
Guimarães membro e Presidente do Colegiado.
4.557 Assinatura do Termo de Posse, nomeando João Cláudio
Klautau Guimarães, brasileiro, casado, administrador, RG nº
0615770 - SSP-PA, inscrito no CPF sob o nº 279.006.49204, residente na Rodovia dos Trabalhadores, s/n, Condomínio
Cristal Ville, Avenida Cristal, Casa 62, bairro Mangueirão, em
Belém-PA, Presidente do Conselho de Administração da CODEM
e Diretor Presidente desta Companhia de Desenvolvimento e
Administração da Área Metropolitana de Belém, para o biênio
de 2017/2018.