TJMG 19/05/2015 -Pág. 7 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 19 de Maio de 2015 – 7
Minas Gerais - Caderno 2
relacionadas, seja igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais), ressalvadas as doações para
órgãos da administração pública federal, estadual e municipal que são de competência da
$VVHPEOHLD*HUDO [YLL GH¿QLomRHDOWHUDomRGDSROtWLFDFRQWiELO [YLLL FHOHEUDomRGHFRQWUDWRV
com pessoas físicas ou jurídicas relacionadas a determinada Pessoa (conforme aplicável): (a)
cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e seus respectivos cônjuges e companheiros;
(b) ex-cônjuges e ex-companheiros e seus respectivos ascendentes ou descendentes; (c) seus
acionistas, sócios, suas coligadas, controladas, sociedade sob controle comum e seus
controladores; e (d) sociedades cujos acionistas, quotistas e/ou administradores (quaisquer que
sejam as denominações dos cargos) possuam a relação de parentesco indicada nos itens “a” e “b”,
acima com a Pessoa em questão; (xix) criação de órgãos técnicos e consultivos, nos termos do
artigo 160 da Lei das S.A.; (xx) aprovação da política de comercialização de energia da
Companhia; [[L ¿[DomRHUHYLVmRDQXDOPHQWHPHGLDQWHUHVROXomRHVSHFt¿FDGRVYDORUHVGH
alçada para a celebração, pela Diretoria, de contratos de comercialização de energia, bem como
contratos de uso do sistema de distribuição e transmissão (CUSD e CUST) e/ou contratos de
conexão do sistema de distribuição e transmissão (CCD e CCT); (xxii) aporte de recursos, a
qualquer título, em Pessoas controladas, em valor, isoladamente ou em uma série de operações
relacionadas, igual ou superior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); e (xxiii) contratação de
empresa de headhunting de primeira linha, especializada na contratação de executivos. Parágrafo
Primeiro - Os valores previstos no Artigo 15 serão corrigidos em janeiro de cada ano pelo Índice
Geral de Preços de Mercado – IGPM da Fundação Getulio Vargas. Parágrafo Segundo - O
eventual exercício, por qualquer membro do Conselho de Administração e/ou quaisquer de seus
representantes, de qualquer direito de voto durante as reuniões do Conselho de Administração de
forma contrária às disposições do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia
acarretará, no todo ou em parte, a nulidade da respectiva deliberação. Seção II – Diretoria:
Artigo 16 - A Diretoria será composta por 02 (dois) Diretores, acionistas ou não, residentes no
País, sendo 1 (um) Diretor de Operação e 1 (um) Diretor de Comercialização e de Engenharia.
Parágrafo Primeiro – O Diretor de Operação exercerá as funções de operação e administrativas
e o Diretor de Comercialização e de Engenharia exercerá as funções de engenharia,
FRPHUFLDOL]DomRH¿QDQFHLUDV$VFRPSHWrQFLDVGRV'LUHWRUHVVHUmRGH¿QLGDVGHIRUPDGHWDOKDGD
pelo Conselho de Administração. Artigo 17 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo
&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRSDUDXPPDQGDWRXQL¿FDGRGH WUrV DQRVSHUPLWLGDDUHHOHLomR
Parágrafo Único - Os membros da Diretoria serão investidos em seus cargos mediante a
assinatura de termo lavrado no Livro de Registro de Atas das Reuniões da Diretoria da Companhia.
Findo o mandato, os membros da Diretoria permanecerão no exercício dos seus cargos até a
investidura dos novos membros eleitos. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se-á sempre que os
interesses sociais assim exigirem. Parágrafo Primeiro – As reuniões da Diretoria poderão ser
convocadas por qualquer Diretor por carta com entrega pessoal ou por carta registrada dirigida a
outro membro, com aviso de recebimento, e postada de forma que seja recebida com antecedência
mínima de 15 (quinze) dias, contendo a data, horário, local e ordem do dia; e (ii) por e-mail
enviado a cada membro de forma que seja recebido com antecedência mínima de 15 (quinze) dias,
conforme comprovante de recebimento e leitura de cada e-mail, contendo a data, horário, local e
ordem do dia; salvo se o outro Diretor renunciar a esse prazo. Parágrafo Segundo – Todas as
deliberações em sede de reunião da Diretoria serão aproYDGDVSHORYRWRD¿UPDWLYRGDWRWDOLGDGH
dos seus membros. Parágrafo Terceiro - No caso de vacância de cargo de Diretor, as reuniões da
'LUHWRULD ¿FDUmR VXVSHQVDV DWp TXH VHMD UHDOL]DGD UHXQLmR GR &RQVHOKR GH$GPLQLVWUDomR SDUD
preenchimento do cargo vago. Parágrafo Quarto - Das reuniões da Diretoria serão lavradas atas
no livro próprio. Artigo 19 - A Companhia será sempre representada (i) por 2 (dois) Diretores, em
conjunto; (ii) por um Diretor, em conjunto com um procurador constituído pela Companhia; ou
(iii) por 2 (dois) procuradores, em conjunto, constituídos pela Companhia. Parágrafo Único - As
procurações outorgadas pela Companhia serão assinadas por 2 (dois) Diretores, em conjunto. Os
PDQGDWRVFRQFHGLGRVSRUPHLRGDVSURFXUDo}HVGHYHUmRHVSHFL¿FDURVSRGHUHVRXWRUJDGRVHWHU
XPSUD]RGHYDOLGDGHGHWHUPLQDGRTXHQmRSRGHUiH[FHGHUD XP DQRVDOYRDTXHODVSDUD¿QV
judiciais, que poderão ser válidas por prazo indeterminado. Artigo 20 – É vedado o uso da
denominação social em transações ou operações estranhas ao objeto social da Companhia, sob
pena de nulidade do ato e da responsabilização pessoal daquele que o tiver praticado. CAPÍTULO
V - CONSELHO FISCAL: Artigo 21 – A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento
não permanente e, quando instalado, será composto por 4 (quatro) membros efetivos e 4 (quatro)
membros suplentes. Parágrafo Primeiro – A Assembleia Geral na qual o Conselho Fiscal for
LQVWDODGR GHYHUi ¿[DU D UHPXQHUDomR GH VHXV PHPEURV TXH FRUUHVSRQGHUi DR PtQLPR OHJDO
Parágrafo Segundo – O mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na primeira
Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição, permitida a reeleição. Parágrafo
Terceiro – Os membros do Conselho Fiscal serão investidos nos cargos mediante termo de posse,
lavrado no livro próprio. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL: Artigo 22 – O exercício
social encerrar-se-á no dia 31 de dezembro de cada ano, data em que serão levantadas as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDArtigo 23 – Do resultado do exercício serão deduzidos,
antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e
contribuição social sobre o lucro. Os lucros líquidos apurados serão destinados sucessivamente e
nesta ordem, respeitados os planos de negócio e de investimentos aprovados pela Companhia, da
seguinte forma: (i) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na
constituição da reserva legal, que não excederá 20% do capital social, mediante proposta da
Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral; e (ii)
95% (noventa e cinco por cento), depois de feitos os ajustes previstos no artigo 202 da Lei das
S.A., serão distribuídos como dividendo obrigatório, sendo que, se a reserva legal exceder 20% do
capital social, a distribuição será de 100% (cem por cento). Artigo 24 – A Companhia poderá
deliberar o crédito e/ou o pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas e imputá-los a
qualquer dividendo, obrigatório ou não. Artigo 25 – A Companhia poderá levantar balanços
semestrais, trimestrais e/ou mensais, podendo com base neles declarar, por proposta do Conselho
de Administração, dividendos intermediários e/ou intercalares e/ou juros sobre o capital próprio.
Artigo 26 – Os dividendos e juros sobre o capital próprio deverão ser pagos pela Companhia até
30 (trinta) dias de sua declaração, salvo se outro prazo tiver sido expressamente determinado pela
Assembleia Geral. Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos,
contados da data em que tenham sido colocados à disposição dos acionistas, prescreverão em
favor da Companhia. CAPÍTULO VII – ACORDO DE ACIONISTAS: Artigo 27 – O acordo
de acionistas devidamente arquivado na sede da Companhia que disponha sobre (i) a composição
da administração e governança da Companhia; (ii) regras de transferência de ações, (iii) direito de
voto na Companhia, dentre outras avenças, será sempre observado pela Companhia. Parágrafo
Primeiro – As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos de acionistas serão
válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos de acionistas sejam devidamente averbados
nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela
observância desses acordos de acionistas e o Presidente da Assembleia Geral e/ou do Conselho de
Administração deverá declarar a invalidade de qualquer ato praticado pelo acionista em
contrariedade aos seus termos. Parágrafo Segundo - No caso de qualquer divergência entre este
Estatuto Social e acordo de acionistas da Companhia, as disposições do acordo de acionistas
deverão prevalecer. CAPÍTULO VIII – DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO: Artigo 28 – A
Companhia será dissolvida e/ou liquidada nos casos e na forma previstos em lei. Parágrafo
Único – A Assembleia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o Conselho Fiscal, que
deverá funcionar durante o período de liquidação, cabendo ao Conselho de Administração nomear
o liquidante. CAPÍTULO IX – DISPOSIÇÕES FINAIS: Artigo 29 - Este Estatuto Social será
regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil. Artigo 30 - As
controvérsias decorrentes deste Estatuto Social devem ser submetidas a uma discussão entre os
acionistas para análise de viabilidade de conciliação. Caso tais controvérsias não sejam dirimidas
SHORV DFLRQLVWDV HP DWp QRYHQWD GLDV FRQWDGRV GD GDWD GD QRWL¿FDomR HVFULWD HQYLDGD SRU
qualquer dos acionistas, tais controvérsias deverão ser submetidas à arbitragem, nos termos da lei
nº 9.307/96, conforme alterada, de caráter vinculante entre os acionistas. É facultado aos
acionistas, neste período, encaminhar o assunto a um mediador a ser escolhido de comum acordo,
GHYHQGR WDO PHGLDGRU VHU SUR¿VVLRQDO H[SHULHQWH FRP DWXDomR PtQLPD GH GH] DQRV HP
companhias do setor elétrico, sem qualquer vínculo que o caracterize como Parte Relacionada dos
acionistas que o impeça de apreciação isenta e imparcial, ou, ainda, que tenha interesse ou que da
situação lhe aproveite algum benefício, sob pena de o impedimento do referido mediador ser
DOHJDGRSRUTXDOTXHUGRVDFLRQLVWDVGHIRUPDUD]RiYHOHGHYLGDPHQWHMXVWL¿FDGD2PHGLDGRU
escolhido deverá obter uma solução mutuamente satisfatória dentro do período de 90 (noventa)
dias acima mencionado, sob pena de ser iniciado o procedimento de arbitragem abaixo previsto.
Parágrafo Primeiro - A disputa será submetida à Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem
(“Câmara de Arbitragem”) de acordo com seu regulamento (“Regulamento”), em vigor na data do
pedido de instauração da arbitragem. A arbitragem deverá ser conduzida no idioma Português.
Parágrafo Segundo - A sede da arbitragem será na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
local onde será proferida a sentença arbitral, sendo vedado aos árbitros julgar por equidade.
Parágrafo Terceiro - O tribunal arbitral será constituído por 3 (três) árbitros, que não terão
qualquer vinculação com os acionistas, atual ou pretérita, cabendo a cada acionista indicar 1 (um)
árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente
do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer dos acionistas deixe de indicar árbitro e/
ou os 2 (dois) árbitros indicados pelos acionistas deixem de nomear o terceiro árbitro, no prazo de
30 (trinta) dias contados da data estabelecida para referida providência, caberá ao presidente da
Câmara de Arbitragem indicar o terceiro árbitro, na forma estabelecida em seu Regulamento.
Parágrafo Quarto - Os acionistas arcarão com os custos e honorários dos seus respectivos
advogados. Parágrafo Quinto - 2 ODXGR DUELWUDO VHUi GH¿QLWLYR H YLQFXODQWH SDUD WRGRV RV
acionistas, independentemente de eventual recusa, por parte de qualquer uma delas, de participar
do procedimento arbitral, seja como parte ou terceiro interessado. Parágrafo Sexto - Os
acionistas poderão recorrer ao Poder Judiciário exclusivamente nos seguintes casos, sem que tal
conduta seja considerada como ato de renúncia à arbitragem como único meio de solução de
controvérsias escolhido pelos acionistas: (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter
medidas cautelares de proteção de direitos previamente à constituição do Tribunal Arbitral,
LLL REWHU D H[HFXomR HVSHFt¿FD GH REULJDo}HV H LY H[HFXWDU TXDOTXHU GHFLVmR GR WULEXQDO
Arbitral, elegendo, para tanto, o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.
2/2
168 cm -18 698369 - 1
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E
EXTRAORDINÁRIA - PARTCON ADMINISTRAÇÃO E
PARTICIPAÇÕES S/A - CNPJ/MF: 23.145.899/0001-36 - NIRE:
313.0001778-8. DATA, HORA E LOCAL: 30 de ABRIL de 2.015
às 09:30 horas, na sede da Sociedade, localizada na Rua Santa Catarina,
1.630, sala 102 parte A, Bairro de Lourdes, Belo Horizonte, MG, CEP
30.170-081. PRESENÇA: Presente a totalidade dos acionistas,
conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas
da Companhia. CONVOCAÇÃO: Dispensada em razão da presença
da totalidade dos acionistas, conforme dispõe o parágrafo 4° do art.
124 da lei nº 6.404/76. PUBLICAÇÕES PRÉVIAS: (a) Aviso de
Acionistas – Dispensada a publicação do Aviso aos Senhores Acionistas,
conforme disposto no art. 133, § 4°, da Lei nº 6.404/76; (b) Edital de
Convocação – Formalidade dispensada na forma do § 4° do art. 124,
da Lei nº 6.404/76; (c) Publicações do art. 133 da lei nº 6.404/76 –
realizadas no dia 19 de Março de 2.015, no “Jornal Minas Gerais na
página 1- Caderno 2’’ e no “Jornal Diário do Comércio na página 5”.
MESA: Presidente: Gabriel Nascimento de Lacerda; Secretário:
Edmundo do Nascimento Pires. ORDEM DO DIA E
DELIBERAÇÕES TOMADAS: Instalada a Assembléia e feitas a
leitura e a discussão da Ordem do Dia, os acionistas deliberaram, por
unanimidade de votos, o seguinte: Ordinariamente: (a) Aprovação
das Contas da Companhia. Após a respectiva leitura, discussão e
votação, foram aprovados integralmente, sem reservas, as contas da
Diretoria e as Demonstrações Financeiras, relativas ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2014. (b) Destinação de Lucros e
Prejuízos. Foi apurado prejuízo de R$ 1.235.525,49 (um milhão
duzentos e trinta e cinco mil quinhentos e vinte e cinco reais e quarenta
e nove centavos) no exercício findo em 31 de dezembro de 2014, sendo
aprovada a sua contabilização na conta de “Prejuízos Acumulados”.
(c) Eleição dos Membros da Diretoria. Foram reeleitos para compor
a Diretoria, para um mandato de 03 (Três) anos, mandato que se
estenderá até a Assembléia Geral que aprovar as contas da Diretoria e
Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social a ser encerrado
em 31 de Dezembro de 2.017, os Srs.: (i) Edmundo do Nascimento
Pires, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de
identidade M-456.115, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF
sob o número 222.901.416-15, residente e domiciliado na Rua
Rodrigues Caldas 502 apto 1.600 – Bairro Santo Agostinho – Belo
Horizonte – MG – CEP 30.190-120; (ii) Tiago Nascimento de
Lacerda, brasileiro, casado, administrador de empresas, inscrito no
cadastro de pessoa física do Ministério da Fazenda (CPF/MF) sob o nº
040.837.316-48, portador da carteira de identidade de nº M-8.173.287,
expedida pela SSP/MG, residente e domiciliado na Rua Melaleuca,
219, Serra dos Manacás, município de Nova Lima/MG, CEP 34.000000. O Diretor Edmundo do Nascimento Pires, brasileiro, casado,
administrador, portador da carteira de identidade M-456.115 SSP/MG
e inscrito no CPF/MF sob o n° 222.901.416-15, residente e domiciliado
na Rua Rodrigues Caldas, 502 apt° 1600 – Bairro Santo Agostinho em
Belo Horizonte – MG CEP. 30.190-120 neste ato é nomeado
representante da Companhia, perante todos os atos pertinentes ao
Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas (CNPJ) do Ministério da
Fazenda, inclusive podendo praticar isoladamente os atos necessários
a registro e manutenção da certificação digital da Companhia. Os
membros da Diretoria reeleitos e empossados, conforme consta do
termo de posse no Livro de Atas de Reunião de Diretoria, declaram
sob as penas da lei, não estarem incursos em quaisquer dos crimes
previstos em lei ou nas restrições legais que possam impedi-los de
exercer atividades mercantis ou a administração de sociedades
mescantis, cientes de que qualquer declaração falsa importa em
responsabilidade criminal. Extraordinariamente: (a) Fixação da verba
destinada á Administração da Companhia. Para a diretoria foi
aprovada a fixação de uma verba global para o exercício de 2.015 de
até R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), cuja distribuição individual e
ao longo do período será definida a critério da Diretoria. Ainda em
Assembléia, os acionistas deliberaram o arquivamento desta Ata perante
o Registro Público de Empresas Mercantis e que as publicações legais
fosse feitas e os livros societários transcritos, para os devidos fins legais.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se
esta ata em livro próprio, a qual foi lida, aprovada por unanimidade e
assinada por todos os acionistas presentes. (a/a) GABRIEL
NASCIMENTO DE LACERDA e QUARUP PARTICIPAÇÕES
LTDA., Representada por Tiago Nascimento de Lacerda e Juliana
Nascimento de Lacerda. Certifico que a presente é cópia fiel da original,
lavrada em livro próprio. Presidente da Mesa: GABRIEL
NASCIMENTO DE LACERDA. Secretário: Edmundo do
Nascimento Pires. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico
o registro sob o nro: 5506431. Em: 13/05/2015. Protocolo: 15/306.6482. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
17 cm -18 698346 - 1
ENERGISA S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ Nº 00.864.214/0001-06
NIRE 31.3.000.2503-9
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO DA ENERGISA S.A.
(“COMPANHIA”), REALIZADA EM 08 DE MAIO DE 2015
1. Data, Hora e Local: Aos 08 dias do mês de maio de 2015, às
10h00, na Av. Pasteur, nº 110, 5° andar, Botafogo, Cidade e Estado
do Rio de Janeiro. 2. Convocação e Presença: Convocados regularmente todos os membros do Conselho de Administração da Companhia, encontram-se presentes os conselheiros abaixo assinados,
YHUL¿FDQGRVHDFRPSRVLomRGHquorumVX¿FLHQWHSDUDDLQVWDODomR
da presente reunião do Conselho de Administração. 3. Mesa: Presidente: Sr. Ivan Müller Botelho; Secretário: Sr. Carlos Aurelio M.
Pimentel 4. Deliberações: Foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere
esta Reunião do Conselho de Administração em forma de sumário.
4.2. Reeleger para os cargos de membros da Diretoria da Companhia,
todos com mandato de 1 (um) ano, os Srs. (i) Ricardo Perez Botelho, brasileiro, solteiro, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04076607-3, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
nº 738.738.027-91, residente e domiciliado na Cidade e Estado do
Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, para o cargo de Diretor-Presidente; (ii)
Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade nº 04066824-6, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na
Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº
110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, para o cargo de Diretor
Financeiro; (iii) Danilo de Souza Dias, brasileiro, casado, engenheiro químico, portador da carteira de identidade nº 03.314.747-1,
expedida pelo IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 492.795.727-68,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro
– RJ, para o cargo de Diretor de Assuntos Regulatórios e Estratégia;
(iv) José Marcelo Gonçalves Reis, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da carteira de identidade nº CREA-RJ 811.03517-5, inscrito no CPF/MF sob o nº 383.839.776-20, residente e domiciliado na
Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, com escritório na
Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), Cataguases – MG, para o cargo de
Diretor de Suprimentos e Logística; e (v) Daniele Araújo Salomão
Castelo, brasileira, casada, Administradora, portadora da carteira de
identidade nº 25.720.033-7, expedida pelo DETRAN-RJ, inscrita no
CPF/MF sob o nº 524.064.403-97, residente e domiciliada na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av.
Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro – RJ, no cargo de
Diretora de Gestão de Pessoas. Os Diretores eleitos serão investidos
nos cargos mediante a assinatura dos termos de posse a serem lavrados no livro de atas de reuniões de diretoria da Companhia. 4.3. Nos
termos do art. 8º do Regimento Interno da Diretoria da Companhia, o
Diretor Financeiro Maurício Perez Botelho exercerá cumulativamente o cargo de Diretor de Relações com Investidores. 4.4. Os Diretores
reeleitos declaram que (i) não estão impedidos por lei especial, ou
condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147
da Lei nº 6.404/76; (ii) não estão condenados a pena de suspensão ou
inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de
companhia aberta; conforme estabelecido no § 2º do art. 147 da Lei
6.404/76; consoante docs. 1, 2, 3, 4, e 5 que, numerados e autenticaGRVSHODPHVD¿FDPDUTXLYDGRVQD&RPSDQKLD5. Encerramento:
Não havendo mais nada a ser tratado, o Presidente deu a reunião por
encerrada, sendo lavrada a presente ata na forma de sumário, que, depois de lida e aprovada, foi assinada por todos os presentes. Assinaturas: Ivan Müller Botelho - Presidente. Carlos Aurelio M. Pimentel
- Secretário. Conselheiros: Ivan Müller Botelho, Ricardo Perez Botelho; Omar Carneiro da Cunha Sobrinho; Marcilio Marques Moreira;
Antonio José de Almeida Carneiro; e Frederico Pascowich. Confere
com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Reuniões
do Conselho de Administração da Energisa S.A.. Carlos Aurelio M.
Pimentel - Atendimento a Acionistas. Junta Comercial do Estado de
0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQHP
da empresa Energisa S.A.. Protocolo: 15/039.895-6. Marinely de Paula
%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
ENERGISA MINAS GERAIS –
DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S.A.
- COMPANHIA ABERTA CNPJ/MF Nº 19.527.639/0001-58
NIRE nº 31.3.000.4099-2
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da
Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), realizadas em 30 de abril de 2015, lavradas na forma
de sumário: 1. Data, hora e local: Aos 30 dias do mês de abril de
2015, às 16:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Praça
Rui Barbosa, nº 80 (parte), cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presenças: Dispensada na forma do
art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença do único
acionista representando a totalidade do capital social da CompaQKLDFRQIRUPHVHYHUL¿FDGDVDVVLQDWXUDVQR³/LYURGH3UHVHQoDGH
Acionistas”. Presentes, também, o Diretor-Presidente Gabriel Alves
Pereira Júnior e o representante dos auditores independentes Delloite Touche Tohmatsu, Sr. Luiz Gustavo Medeiros de Barcelos (CRC/
RJ 117002/O-0). 3. Mesa: Presidente, o Sr. Gabriel Alves Pereira
Júnior, e Secretário, o Sr. Carlos Aurélio Martins Pimentel. 4. Deliberações: Pelo único acionista representando a totalidade do capital
social votante da Companhia, com abstenção dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações:
4.1. Em Assembléia Geral Ordinária: 4.1.1 Autorizar a lavratura
da ata a que se refere esta Assembléia em forma de sumário, bem
como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas
presentes, nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76.
4.1.2 Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual
HDVFRQWDVGDDGPLQLVWUDomREHPFRPRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2014, acompanhados do parecer emitido pelos auditores indepenGHQWHVRVTXDLVIRUDPSXEOLFDGRVQRMRUQDO³'LiULRGR&RPpUFLR´
QRGLDGHPDUoRGHSiJLQDVDHQR'LiULR2¿FLDOGR
Estado de Minas Gerais no dia 31 de março de 2015, páginas 70
a 77, tendo sido dispensada a publicação dos anúncios aos quais
se refere o art. 133 da Lei nº 6.404/76, na forma de seu §5º. 4.1.3
$SURYDU R OXFUR OtTXLGR FRQVWDQWH GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
aprovadas, no valor de R$ 23.029.689,53 (vinte três milhões, vinte
nove mil, seiscentos e oitenta e nove reais e cinquenta e três centavos). 4.1.4 Aprovar a destinação do lucro líquido, destinando-se
o montante de (i) R$ 17.272.267,15 (dezessete milhões, duzentos e
setenta e dois mil, duzentos e sessenta e sete reais e quinze centavos) para a reserva de retenção de lucros, conforme o Orçamento de
Capital proposto pela administração da Companhia e ora aprovado,
FXMD FySLD QXPHUDGD H DXWHQWLFDGD SHOD PHVD ¿FD DUTXLYDGD QD
Companhia como doc. 1; (ii) R$ 5.757.422,38 (cinco milhões, setecentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e vinte dois reais e trinta
e oito centavos) para o pagamento de dividendos, perfazendo R$
12,77406056 por ação ordinária, tendo sido antecipados totalmente
quitados: (a) em 19 de janeiro de 2015 o valor de R$ 5.000.000,00
(R$ 11,09355864 por ação ordinária); e (b) em 02 de abril de 2015
o valor de R$757.422,38 (setecentos e cinquenta e sete mil, quatrocentos e vinte e dois reais e trinta e oito centavos (R$ 1,68050192
por ação ordinária). 4.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 4.2.1
Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art. 130 e seus §§,
da Lei nº 6.404/76; 4.2.2 Fixar o montante global da remuneração
anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2015
no montante de até R$ 3.448.398,44 (três milhões, quatrocentos e
quarenta e oito mil, trezentos e noventa e oito reais e quarenta e quatro centavos), cabendo ao Conselho de Administração a sua distribuição. 5. Aprovação e Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida, aprovada e assinada por
todos os presentes; as) Gabriel Alves Pereira Júnior - Presidente;
as) Carlos Aurélio Martins Pimentel – Secretário; as) Gabriel Alves
Pereira Júnior – Diretor Presidente; as) Luiz Gustavo Medeiros de
Barcelos - Representante dos Auditores Independentes; as) ENERGISA S/A - Representada pelo Diretor Financeiro e de Relações
com Investidores Maurício Perez Botelho. Confere com o original
que se acha lavrado no livro de Atas das Assembleias Gerais da
Energisa Minas Gerais – Distribuidora de Energia S/A. Cataguases,
30 de abril de 2015. Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário.
-XQWD&RPHUFLDOGR(VWDGRGH0LQDV*HUDLV&HUWL¿FRRUHJLVWURVRE
o nº 5502685 em 06/05/2015 da Empresa Energisa Minas Gerais Distribuidora de Energia S.A.. Protocolo: 15/039.891-3. Marinely
GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*HUDO
18 cm -18 698216 - 1
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF nº 16.614.075/0001-00 - NIRE: 313.000.258-37
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15 DE MAIO DE 2015
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 15 dias do mês de
maio de 2015, às 10:00 horas, na sede operacional da Companhia, na
Rua dos Otoni, no 177, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais. 2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Presente a totalidade
dos membros do Conselho de Administração da Companhia, tendoVH YHUL¿FDGR TXRUXP GH LQVWDODomR H DSURYDomR H GLVSHQVDQGRVH
portanto, a convocação. Participou, na condição de convidado, o
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, Sr. Fernando Jose
Mancio Ramos. 3. MESA: Presidente: Sr. Wilson Nélio Brumer.
Secretário: Sr. Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo. 4. ORDEM
DO DIA: Deliberar sobre: (i) o relatório da Administração, da
SUHVWDomRGHFRQWDVGD'LUHWRULDHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD
Companhia referentes ao primeiro trimestre do exercício social de
2015, encerrado em 31 de março de 2015 e (ii) o regulamento do
1° programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia
S.A. instituído no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações
e de Incentivo Atrelado a Ações da Companhia (“Plano”), aprovado
pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Companhia
em 28 de abril de 2015. 5. DELIBERAÇÕES: Os conselheiros
SUHVHQWHV GHOLEHUDUDP SRU XQDQLPLGDGH GH YRWRV VHP TXDLVTXHU
restrições: 5.1. Aprovar o relatório da Administração, da prestação
GHFRQWDVGD'LUHWRULDHGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD
referentes ao primeiro trimestre do exercício social de 2015,
encerrado em 31 de março de 2015. 5.2. Aprovar o regulamento do
1° programa de incentivo atrelado a ações da Direcional Engenharia
S.A., constante do anexo I à presente ata, instituído no âmbito do
Plano de Opção de Compra de Ações e de Incentivo Atrelado a
Ações da Companhia (“Plano”), aprovado pela Assembleia Geral
Ordinária e Extraordinária da Companhia em 28 de abril de 2015.
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, e
LQH[LVWLQGR TXDOTXHU RXWUD PDQLIHVWDomR IRL HQFHUUDGD D SUHVHQWH
UHXQLmRGDTXDOVHODYURXDSUHVHQWHDWDTXHIRLOLGDHDSURYDGDSRU
todos. Wilson Nélio Brumer - Presidente; Ricardo Ribeiro Valadares
Gontijo – Secretário. Conselheiros: Ricardo Valadares Gontijo, Ana
Lúcia Ribeiro Valadares Gontijo, Ricardo Ribeiro Valadares Gontijo,
Ana Carolina Ribeiro Valadares Gontijo, Luiz André Rico Vicente,
Wilson Nélio Brumer, Paulo Nobrega Frade. Convidado: Fernando
Jose Mancio Ramos. Belo Horizonte, 15 de maio de 2015. A presente
pFySLD¿HOGDDWDODYUDGDHPOLYURSUySULR5LFDUGR5LEHLUR9DODGDUHV
Gontijo - Secretário.
10 cm -18 698218 - 1
CONVOCAÇÃO - SEGUNDA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA - O Presidente do Conselho de Administração da Viação Riodoce
Ltda., com endereço à Praça Dr. Calógeras-92, em Caratinga/MG, inscrita
no CNPJ sob o nº 19.632.116/0001-71, no uso da atribuição que lhe confere o parágrafo 3º, Cláusula 7ª da Consolidação Contratual de 22/02/2014,
vem convocar os senhores cotistas para uma AGE-Assembleia Geral Extraordinária a ser realizar conforme abaixo: DATA: 06 de Junho de 2015;
LOCAL: Praça Dr. Calógeras, 92 - Caratinga/MG (Sede da Empresa);
PAUTA DO DIA: 09:00 horas; Alteração Contratual: Debate e votação. Observação: O cotista ou representante legal que desejar propor uma(s)
alteração(ões) ao Contrato Social vigente DO PARAGRAFO PRIMEIRO
DA CLAUSULA NONA deverá encaminhar por e-mail à presidência do
CAD ([email protected]) impreterivelmente até o dia 25/05/2015 ÀS
17:00HS, que após sistematização das proposituras recebidas as enviará
imediatamente aos cotistas para conhecimento, antes da realização da
Assembleia. DA REPRESENTAÇÃO: CONTRATO SOCIAL DE 22/02/
2014 - CLÁUSULA 7ª - PARÁGRAFO 3º: A Assembleia Geral será
convocada necessariamente uma vez por ano, para aprovação do Balanço
Geral, e extraordinariamente por requerimento do Presidente do Conselho
da Administração, como também por qualquer quotista ou grupo de quotistas
que detenham 20% (vinte por cento) do capital social, quando julgar necessário. a - O quotista poderá ser representado na Assembleia Geral por
procurador constituído, que seja quotista ou advogado. b - O quotista poderá ser também representado por procurador, desde que também seja
quotista, determinado em acordo feito por grupos de quotistas, e que esse
acordo esteja devidamente arquivado na sede da empresa. c - As Assembleias
Gerais Ordinárias (AGO) e Assembleia Geral Extraordinária (AGE) serão
abertas e instaladas em primeira convocação, com a presença de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social; em segunda convocação, com
intervalo de 01(uma hora) da primeira convocação, com quórum de 51%
(cinquenta e um por cento) do capital social e em terceira convocação, com
intervalo de 01(uma hora) da segunda convocação, com os presentes.
Caratinga, 05 de maio de 2015. (a) Fernando Teixeira Grossi - Presidente
do Conselho de Administração.
7 cm -14 697268 - 1
18 cm -18 698219 - 1
Cidadania
Água: economizar faz bem.
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