TJMG 29/03/2016 -Pág. 20 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
20 – terça-feira, 29 de Março de 2016
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
GERDAU AÇOMINAS S.A.
COMPANHIA FECHADA
CNPJ Nº 17.227.422/0001-05
CONTINUAÇÃO
Variação nos ativos do plano
Valor justo dos ativos do plano no início do exercício .............................
Receita de juros sobre os ativos do plano ................................................
Contribuições dos patrocinadores ............................................................
Pagamentos de benefícios ........................................................................
Retorno sobre os ativos do plano .............................................................
Valor justo dos ativos do plano no final do exercício ..............................
2015
2014
697.546
74.045
(82.759)
(52.862)
(7.139)
628.831
726.040
80.707
(38.399)
(42.938)
(27.864)
697.546
As remensurações atuariais reconhecidas na Demonstração dos Resultados Abrangentes:
2015
2014
Retorno sobre os ativos do plano ............................................................
7.139
27.864
Remensurações atuariais .........................................................................
39.413
44.319
Efeito de restrição reconhecido nos resultados abrangentes ................... (45.358) (307.381)
Remensurações reconhecidas nos resultados abrangentes ......................
1.194 (235.198)
Total reconhecido nos resultados abrangentes ........................................
1.194 (235.198)
capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para
capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações. d) Ajustes de avaliação patrimonial
- a Companhia reconhece nesta rubrica os ganhos e perdas não realizados em instrumentos
financeiros derivativos até o momento em que estes são realizados, efeitos atuariais com planos
de incentivo de longo prazo e a despesa com plano de pensão de benefício definido. e) Dividendos
- os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30%
do lucro líquido ajustado.
Prejuízo líquido do exercício .......................................................................
Absorção do prejuízo do exercício pela reserva de lucros
- investimentos e capital de giro ................................................................
2015
(340.198)
628.831
288.633
39.413
7.139
2014
(319.327)
697.546
378.219
44.319
27.864
A alocação dos ativos do plano está demonstrada abaixo:
2015
Renda Fixa ..................................................................................................... 100,0%
Total ............................................................................................................... 100,0%
2014
100,0%
100,0%
A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do
componente de benefício definido do plano:
2015
2014
Taxa média de desconto ...........................
12,68%
11,69%
Taxa de aumento da remuneração ............
Não aplicável
Não aplicável
Tábua de mortalidade...............................
AT-2000, por sexo
AT-2000, por sexo
Tábua de mortalidade de inválidos ..........
AT-2000, por sexo
AT-2000, por sexo
Experiência do Plano
Experiência do Plano
Taxa de rotatividade .................................
de Aposentadoria
de Aposentadoria
181.421
632
lucros - investimentos e capital de giro.
19 - PREJUÍZO POR AÇÃO��
2015
Ordinárias Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto
ações e dados por ação)
2014
Ordinárias Preferenciais
Total
(Em milhares, exceto
ações e dados por ação)
Numerador
Prejuízo líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais............................................................................
(181.410)
(11) (181.421)
(632)
(0) (632)
Denominador
Média ponderada de ações deduzindo a média das ações em tesouraria ...................................................................................... 251.742.909
Prejuízo por ação (em R$) - básico e diluído ...............................................................................................................................
20 - RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS��
(0,72)
15.471
251.742.909
15.471
(0,72)
(0,00)
(0,00)
As principais coberturas de seguro são nas modalidades de Patrimônio e Lucros Cessantes, nos
montantes de R$ 16.687.740 e R$ 2.927.681, respectivamente.
2015
6.588.929
(939.092)
(1.147)
5.648.690
Receita bruta de vendas .....................................................................
Impostos incidentes sobre vendas ......................................................
Descontos ...........................................................................................
Receita líquida de vendas...................................................................
2014
6.489.491
(1.111.040)
(3.521)
5.374.930
21 - DESPESAS POR NATUREZA��
A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado por função. Conforme
requerido pelo CPC 26, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado por
natureza:
b) Plano de pensão com contribuição definida - pós-emprego
A Companhia mantém um plano de pensão definida para o qual são feitas contribuições pela
patrocinadora numa proporção da contribuição feita pelos empregados optantes. O total do custo Depreciação, exaustão e amortização .............................................
Salários, encargos sociais e benefícios ...........................................
nesta modalidade foi de R$ 15.325 em 2015 (R$ 16.770 em 2014).
Matéria-prima e materiais de uso e consumo .................................
Recuperação de créditos .................................................................
17 - PROVISÃO PARA PASSIVOS AMBIENTAIS��
Fretes ...............................................................................................
A Administração da Companhia reconheceu, na linha de “Provisão para passivos ambientais”, Perdas pela não recuperabilidade de ativos .....................................
Outras despesas e receitas ...............................................................
com base na melhor estimativa do custo, valores para investigação, tratamento e limpeza de
localidades potencialmente impactadas, que montam a R$ 54.663 em 31/12/2015, sendo R$ Classificados como:
7.456 no passivo circulante e R$ 47.207 no passivo não circulante (R$ 52.003 em 31/12/2014, Custo dos produtos vendidos ..........................................................
sendo R$ 7.885 no passivo circulante e R$ 44.118 no passivo não circulante). A Companhia Despesas com vendas ......................................................................
utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no Despesas gerais e administrativas ...................................................
Perdas pela não recuperabilidade de ativos .....................................
futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental. Outras receitas operacionais ...........................................................
Outras despesas operacionais ..........................................................
18 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO��
a) Capital social - o capital social autorizado em 31/12/2015 e 31/12/2014 é de 300.000.000 ações
ordinárias e 300.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. Em 31/12/2015 e
31/12/2014, estão subscritas e integralizadas 251.742.909 ações ordinárias e 15.471 ações
preferenciais, totalizando o capital social realizado de R$ 3.254.243. As ações preferenciais não
têm direito a voto, não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação
às ações ordinárias na distribuição de lucros, além de ter prioridade no reembolso de capital em
caso de liquidação da Companhia. b) Reserva de capital - refere-se principalmente à reserva de
ágio, relativo à reorganização societária realizada em 2005 gerada nos termos dos artigos 7º e 8º
da Lei nº 9.532/97, no montante de R$ 840.187 em 31/12/2015 (R$ 729.675 em 31/12/2014). c)
Reservas de lucros: I) Legal - pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir
5% do lucro líquido anual para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do
capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver
prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. II) Investimentos e capital de giro - é
composta pela parcela de lucros não distribuídos aos acionistas, e inclui as reservas estatutárias
previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração pode propor aos
acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva
estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente após
considerados os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do
2014
(632)
O prejuízo do exercício será objeto de proposta da Administração para absorção pela reserva de
O histórico das remensurações atuariais é o seguinte:
Valor presente da obrigação de benefício definido ...............................
Valor justo dos ativos do plano .............................................................
Superávit ...............................................................................................
Ajustes de experiência nas obrigações do plano (Ganho).....................
Ajustes de experiência nos ativos do plano (Ganho) ............................
2015
(181.421)
2015
(456.174)
(687.361)
(3.386.253)
(526.598)
(91.336)
(193.077)
(5.340.799)
2014
(453.725)
(759.294)
(3.212.158)
88.716
(474.875)
(226.926)
(5.038.262)
(5.056.375)
(49.401)
(158.701)
(91.336)
16.415
(1.401)
(5.340.799)
(4.818.666)
(20.644)
(209.374)
17.121
(6.699)
(5.038.262)
22 - RESULTADO FINANCEIRO��
Rendimento de aplicações financeiras .................................................
Juros recebidos e outras receitas financeiras ........................................
Total Receitas financeiras .....................................................................
Juros sobre a dívida...............................................................................
Variações monetárias e outras despesas financeiras .............................
Total Despesas financeiras ....................................................................
Variação cambial, líquida ......................................................................
Resultado Financeiro, líquido ...............................................................
2015
15.909
53.969
69.878
(120.367)
(28.227)
(148.594)
(465.082)
(543.798)
2014
12.010
11.448
23.458
(154.074)
(61.648)
(215.722)
(140.375)
(332.639)
23 - SEGUROS��
A Companhia mantém contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de
especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes determinados para
cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. Os estoques e
ativos imobilizados estão segurados para incêndio, raio, vendaval, alagamento, quebra de
máquinas, danos elétricos, explosão e lucros cessantes.
24 - EVENTOS SUBSEQUENTES��
Em 04/02/2016, a Companhia anunciou que firmou um acordo de cooperação técnica com a JFE
Steel Corporation como um passo importante para a produção de chapas grossas nas Américas. O
acordo permitirá otimizar a curva de aprendizado do laminador de chapas grossas, o qual contará
com os mais modernos recursos tecnológicos e entrará em operação em julho/2016 na usina de
Ouro Branco (MG).
Operação Zelotes: Conforme descrito na nota 14, Gerdau Açominas S.A. e algumas controladas
da Gerdau S.A. são partes em processos em andamento perante o Conselho Administrativo de
Recursos Fiscais (“CARF”), órgão administrativo do Ministério da Fazenda do Brasil. Em março
de 2015 foi divulgado na imprensa que a Polícia Federal iniciou uma operação chamada Zelotes
(“Operação”), para investigar se alguns contribuintes pessoas jurídicas tentaram influenciar as
decisões do CARF através de meios ilegais. Em 06/04/2015, a Gerdau S.A. recebeu o Ofício
134/2015/CVM/SEP/GEA-2 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), solicitando
esclarecimentos sobre as notícias que ligam a Companhia com a Operação. A Gerdau S.A.
esclareceu que, até aquele momento, não tinha sido contatada por qualquer autoridade pública
relativamente à Operação. Considerando o envolvimento do nome da Gerdau nas notícias
divulgadas pela imprensa relacionadas à Operação, o Conselho de Administração da Gerdau S.A.
decidiu contratar assessores jurídicos independentes, com reporte a um Comitê Especial do
Conselho de Administração, para conduzir uma investigação para determinar, entre outras coisas:
(i) se, a luz das práticas existentes, o protocolo adequado foi seguido na contratação de empresas
que representam a Companhia nos casos perante o CARF; (ii) se estas empresas se mantiveram
dentro do escopo do trabalho contratado; (iii) se os termos de contratação destas empresas
incluíram cláusulas com a intenção de coibir a prática de atos que violem os códigos de ética ou
a legislação vigente; (iv) se os termos de contratação destas empresas incluíram a previsão de
sanções em caso de qualquer violação (contratuais ou de outra forma); e (v) se existe qualquer
indício de fraude, dolo, má fé, ou qualquer outra expressão da pretensão de cometimento de ato
ilícito por parte dos administradores e/ou executivos da Companhia na negociação, celebração ou
condução fora do escopo dos contratos mencionados acima (“Investigação Interna”). Em
25/02/2016, a Polícia Federal compareceu a escritórios da Gerdau para executar ordem judicial de
buscas e apreensões, obtendo documentos e dados para exame. A Polícia Federal também colheu
o depoimento de pessoas relacionadas à Gerdau, incluindo seu Diretor Presidente e um outro
membro do Conselho de Administração. Na mesma data, a Gerdau informou à Bovespa e à New
York Stock Exchange (NYSE), e fez comunicados públicos relativamente a este assunto para a
CVM e SEC. A Investigação Interna está em andamento e a Gerdau tem cooperado com a Polícia
Federal. Na data de aprovação destas Demonstrações Financeiras, a Gerdau entende que não é
possível prever sobre a duração ou o resultado da Operação da Polícia Federal ou da Investigação
Interna. Adicionalmente, a Gerdau acredita que neste momento não existe informação suficiente
para determinar se uma provisão para perdas é requerida ou divulgar qualquer contingência.
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas
Gerdau Açominas S.A.
Examinamos as demonstrações financeiras da Gerdau Açominas S.A. (a “Companhia”) que
compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações
do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa
para o exercício findo nessa data, assim como o resumo das principais políticas contábeis e as
demais notas explicativas.
Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras
A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos
controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de
demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por
fraude ou por erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os
procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos
de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude
ou por erro.
Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração
e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma
opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui também a
avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas
contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinião.
Opinião
Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Gerdau Açominas S.A. em 31
de dezembro de 2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício
findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Ênfase
Conforme mencionado na nota explicativa n. 24 às demonstrações financeiras, encontra-se em
curso investigação das autoridades competentes envolvendo a Companhia e suas empresas
relacionadas no âmbito da operação “Zelotes”, bem como investigação sendo conduzida por
assessores externos conforme deliberação do Conselho de Administração da Gerdau S.A. A
referida nota explicativa descreve ainda não ser possível prever a duração e os resultados dessas
investigações e que não há informações suficientes para avaliar quais as possíveis consequências
decorrentes dessas investigações, incluindo a necessidade de reconhecimento de provisão e/ou
divulgações adicionais, se houver. Nossa opinião não está modificada em relação a esse tema.
Porto Alegre, 28 de março de 2016
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” MG
Adriano Machado
Contador CRC 1PR042584/O-7 “S” MG
COMITÊ EXECUTIVO
Diretor Presidente
ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER
Diretores Vice-Presidentes
CLAUDIO JOHANNPETER
GUILHERME CHAGAS GERDAU JOHANNPETER
FRANCISCO DEPPERMANN FORTES
MANOEL VÍTOR DE MENDONÇA FILHO
DIRETORIA
Diretores Vice-Presidentes
Diretor Presidente
ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER
CLAUDIO JOHANNPETER
GUILHERME CHAGAS GERDAU JOHANNPETER
FRANCISCO DEPPERMANN FORTES
MANOEL VÍTOR DE MENDONÇA FILHO
Diretor
HARLEY LORENTZ SCARDOELLI
Contadora
DENISE ABREU LANZONI
CRC RS 093.282/O - 2 - S - MG - CPF nº 994.509.760-15
4/4
512 cm -28 812461 - 1