TJMG 29/06/2017 -Pág. 1 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
circula em todos os municípios e distritos do estado
ANO 125 – Nº 119 – 12 PÁGINAS
BELO HORIZONTE, quinta-feira, 29 de Junho de 2017
Caderno 2 – Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Sumário
Entidades de Direito Público. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmara Municipal de Belo Horizonte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Particulares e Pessoas Físicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmaras e Prefeituras do Interior. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Editais de Comarcas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Ordem dos Advogados do Brasil. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas
Entidades de
Direito Público
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
DA REGIÃO AMPLIADA OESTE PARA
GERENCIAMENTO DOS SERVIÇOS DE URGÊNCIA
E EMERGÊNCIA – CIS-URG OESTE
Aviso - Edital de Licitação
COMPANHIA BRASILEIRA DE TRENS URBANOS Superintendência Regional de Trens Urbanos de Belo Horizonte Aviso de Homologação – Pregão Eletrônico Nº 017-2017/GOLIC/
CBTU-STU/BH - Objeto: Contratação de empresa especializada para
prestação de serviços de natureza continuada de transporte de valores, suprimento de bilhetes às estações, fornecimento de moedas para
troco, fornecimento de malotes para recolhimento de valores e guarda
de bilhetes, preparação de numerários, depósito em conta corrente dos
valores arrecadados, na CBTU-STU/BH.
- Comunicamos a todos os interessados que o objeto do pregão eletrônico em epígrafe foi adjudicado pelo Pregoeiro às empresas RODOBAN SEGURANÇA E TRANSPORTE DE VALORES, pelo valor
global de R$1.733.394,36 (um milhão setecentos e trinta e três mil trezentos e noventa e quatro reais e trinta e seis centavos).
JOSÉ ROBERTO FERREIRA DE ARAÚJO
PREGOEIRO
4 cm -28 979143 - 1
Torna público que realizará Licitação na Modalidade Pregão Presencial
n.º 005/2017, Processo nº 015/2017, Tipo Menor Preço Global, no dia
11de julho de 2017, às 09 horas na sede do CIS-URG OESTE, situada na Praça Pedro Xisto Gontijo, nº 550 – Centro, Divinópolis/MG
– CEP - 35.500-049, cujo objeto é REGISTRO DE PREÇOS, visando
a FUTURA E EVENTUAL Contratação de Empresa para o Fornecimento de PNEUS NOVOS para a frota de veículos do CIS-URG
OESTE/SAMU conforme descrição do Termo de Referência. Os envelopes contendo a Documentação de Habilitação e Propostas de Preços
poderão ser entregues no endereço acima citado, até as 09 horas do dia
11/07/2017, onde interessados poderão adquirir o Edital e informações
no horário de 08h às 11h00min e de 13h30min às 16h de segunda a
sexta-feira ou pelo telefone (37) 3960-3239 ou pelo site www.cisurg.
oeste.mg.gov.br. JOSÉ MÁRCIO ZANARDI Pregoeiro. Divinópolis,
29 de junho de 2017.
Câmara Municipal
de Belo Horizonte
CÂMARA MUNICIPAL DE BELO HORIZONTE
AVISO DE LICITAÇÃO
PREGÃO ELETRÔNICO Nº 36/2017
A Câmara Municipal de Belo Horizonte torna público, para conhecimento dos interessados, que fará realizar, a partir das 09:00 horas do
dia 12 de julho de 2017, pelo site www.comprasnet.gov.br, licitação
na modalidade Pregão Eletrônico, tendo por objeto Registro de Preços para contratação de empresa para fornecimento de papéis para a
CMBH. O texto integral do edital (contendo todas as informações sobre
o certame) encontra-se à disposição dos interessados na Internet, nos
sites www.comprasnet.gov.br e www.cmbh.mg.gov.br (link Transparência < Licitações), bem como na Seção de Apoio a Licitações, telefone: (31) 3555-1249, no horário de 9:00 às 18:00 horas, de segunda a
sexta-feira, onde poderão ser obtidos esclarecimentos adicionais.
Belo Horizonte, 28 de junho de 2017.
Márcia Ventura Machado - Pregoeira
4 cm -28 979237 - 1
Particulares e
Pessoas Físicas
ASSOCIAÇÃO DOS EXATORES DO
ESTADO DE MINAS GERAIS
ASSEMINAS
E D I TALD E C O N V O CAÇ Ã O
26ª A G O
ELEIÇÕES 2017
Edital de Convocação – A Associação dos Exatores do Estado de Minas
Gerais – ASSEMINAS, de acordo com os Arts. 16 - § 1º, 2º, 17 – item
VIII – Art.19 – item II letras a,b e Art. 21 do Estatuto, convoca seus
associados, com direitos estatutários, para 26ª Assembleia Geral Ordinária a ser realizada no dia 10/07/2017, no Espaço Cultural Asseminas,
situado à Rua Aquiles Lobo – 300 – Bairro Floresta – BH/MG, em primeira convocação às 18:00h e em segunda às 18:30h, para constituir a
Comissão Eleitoral e designar o dia das eleições. Belo Horizonte, 29 de
junho de 2017. Luiz Antonio Soares – Diretor Presidente.
4 cm -28 979120 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE DA
MICRORREGIÃO DE VIÇOSA - MG - CISMIV
AVISO DE REVOGAÇÃO PREGÃO Nº 07/2016. Fica revogada a licitação supracitada, referente ao processo Nº 26/2016. Objeto: Aquisição
de um equipamento Analisador Automático de Bioquímica para o laboratório do CISMIV, conforme convênio 003062/2015, SES, conforme
especificações técnicas constantes do Edital e Anexos.
2 cm -28 979016 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
CENTRO LESTE – CISCEL
AVISO DE CREDENCIAMENTO
O Consórcio Intermunicipal de Saúde Centro Leste – CISCEL, torna
público para conhecimento dos interessados que encontra-se reaberto o CREDENCIAMENTO Nº 002/2017, para CONTRATAÇÃO
DE HOSPITAIS PARA REALIZAÇÃO DE PROCEDIMENTOS
CIRÚRGICOS DIVERSOS. Mais informações poderão ser obtidas na
sede do CISCEL, situado na Av. Duque de Caxias, nº 850, Esplanada
da Estação, Itabira, MG, ou pelo telefone 31 3831 3555. Email: [email protected]. ou pelo site www.ciscel.mg.gov.br. Itabira, 28
de junho de 2017. Edila Fernandes Madureira- Presidente da CPL.
3 cm -28 979469 - 1
5 cm -27 978507 - 1
DEPARTAMENTO MUNICIPAL DE ÁGUA E
ESGOTO DE POÇOS DE CALDAS-MG
AVISO DE JULGAMENTO
TOMADA DE PREÇOS Nº 004/2017 – PROCESSO Nº 044/2017
O Departamento Municipal de Água e Esgoto de Poços de Caldas - MG
torna público o julgamento da documentação referente à TOMADA
DE PREÇOS Nº 004/2017 cujo objeto é a Contratação de pessoa jurídica para execução de linha de recalque de água tratada, em tubo PVC/
DEFOFO JE DN 1510, com anéis, para interligação dos reservatórios
Jardim Novo Mundo Alto e Jardim Europa, incluindo o fornecimento
de mão de obra e materiais, declarando HABILITADAS as licitantes
MARAN CONSTRUTORA LTDA - EPP e CONSTRUTORA ETAPA
LTDA e INABILITADA a licitante L.R.S. CONSTRUÇÕES LTDAEPP. Poços de Caldas, 14 de junho de 2017 - Portaria 116/2016.
3 cm -28 978969 - 1
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 22 de junho de 2017 - Participantes: Presentes os
seguintes membros do Conselho de Administração: José Salim Mattar
Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar,
Flávio Brandão Resende, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto,
0DULD /HWtFLD GH )UHLWDV &RVWD H 6WHIDQR %RQ¿JOLR Deliberações
tomadas por unanimidade: 1) Apreciadas as atas das reuniões do
Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, e do Comitê
de Gestão de Pessoas, realizadas no dia 21/06/2017, sendo aprovados
RVFRQWH~GRVGHVXDVGHOLEHUDo}HV2&RPLWrGHDXGLWRULDSURS{VH
foi aprovado pelo Conselho a subordinação da Auditoria Interna ao
Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance. 2) Apreciados
RVUHVXOWDGRVGD&RPSDQKLDUHIHUHQWHVDRPrVGHPDLRGH3)
Aprovada a participação da Companhia na Associação Órbi Conecta,
DVVRFLDomRGHQDWXUH]DFLYLOVHP¿QVOXFUDWLYRVTXHWHPSRUREMHWLYR
fomentar e apoiar o empreendedorismo de impacto, inovação e
WHFQRORJLDFRPR¿PGHFRQWULEXLUSDUDRGHVHQYROYLPHQWRVRFLDO
HFRQ{PLFR FLHQWt¿FR H WHFQROyJLFR GR %UDVLO $ /RFDOL]D VHUi
XPD GDV$VVRFLDGDV )XQGDGRUDV 0DQWHQHGRUDV SDVVDQGR D ¿JXUDU
FRPR SHVVRD MXUtGLFD TXH SDUWLFLSD GD$VVHPEOHLD GH &RQVWLWXLomR
HDVVLQDDUHVSHFWLYDDWDHTXHFRQWULEXL¿QDQFHLUDPHQWHQDIRUPD
GH¿QLGD SHOD$VVHPEOHLD *HUDO GD 2UEL H SDUWLFLSD GDV DWLYLGDGHV
GD $VVRFLDomR FRP GLUHLWR D YRWR 1RV WHUPRV GR HVWDWXWR GD
$VVRFLDomR TXH R $VVRFLDGR QmR UHVSRQGH QHP VROLGiULD QHP
VXEVLGLDULDPHQWH SHODV REULJDo}HV H HQFDUJRV GD$VVRFLDomR )LFD
neste mesmo ato, autorizado o Diretor de Tecnologia da Companhia,
6U $OEHUWR :DJQHU 7HL[HLUD &DPSRV EUDVLOHLUR FDVDGR QDVFLGR
HP SRUWDGRU GD &, Q H[SHGLGD SHOD 3&
0* LQVFULWR QR &3) VRE R Q D UHSUHVHQWDU D
Companhia perante a Associação, ocupando o Cargo de Conselheiro
de Deliberações, na condição de Conselheiro Titular, podendo para
WDQWRH[HUFHUWRGRVRVSRGHUHVLQHUHQWHVDHVWHFDUJR2&RQVHOKR
UDWL¿FD GHVGH Mi WRGRV RV DWRV GR VU $OEHUWR &DPSRV WRPDGRV
SDUDGDUDQGDPHQWRjVIRUPDOLGDGHVGHFRQVWLWXLomRGD$VVRFLDomR
4) 2 &RQVHOKR PDQLIHVWRXVH IDYRUiYHO j SURSRVWD GH YRWRV GD
GLUHWRULD VREUH D DXGLrQFLD UHVWULWD TXH SURS}H DOWHUDo}HV QR
5HJLPHQWR GR 1RYR 0HUFDGR $ DWD GH UHXQLmR GR &RQVHOKR
GH $GPLQLVWUDomR UHDOL]DGD HP GH MXQKR GH HQFRQWUD
se disponível aos acionistas e ao mercado na Bolsa de Valores,
0HUFDGRULDV H )XWXURV %0 )%RYHVSD 6$ H QD &RPLVVmR GH
9DORUHV 0RELOLiULRV &90 DWUDYpV GR VLVWHPD ,3( QR ZHEVLWH
de relações com investidores da Companhia, no OTCQX e na sede
VRFLDO GD &RPSDQKLD 5REHUWR $QW{QLR 0HQGHV Secretário do
Conselho de Administração.
11 cm -26 977829 - 1
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
DA MERCANTIL DO BRASIL LEASING S. A.
ARRENDAMENTO MERCANTIL
CNPJ Nº 26.386.169/0001-15. COMPANHIA ABERTA
NIRE 31300008746.
1 - Local, Data e Hora: Sede social, na Rua Rio de Janeiro, 654/680,
em Belo Horizonte, Minas Gerais, 25 de abril de 2017, 10:00 (dez)
horas. 2 - Presenças: Seu único acionista, Banco Mercantil do Brasil
S. A., representado pelos Diretores, Srs. Marco Antônio Andrade
de Araújo e Luiz Carlos de Araújo e o Sr. André Augusto de Aguiar
Ferreira Campos, representante de Pricewaterhousecoopers Auditores
Independentes, empresa responsável pela auditoria da sociedade. 3 Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação. 4 - Mesa:
Presidente: Sr. Marco Antônio Andrade de Araújo; Secretário: Sr.
Luiz Carlos de Araújo. 5 - Lavratura da Ata: De acordo com o §
1º do artigo 130 da Lei 6.404/76. 6 - Ficarão arquivados na sede
social, autenticados pela Mesa, todos os documentos referidos nesta
ata. 7 - Deliberações: I - Foram aprovadas, sem reservas, as contas
da Diretoria, referentes ao exercício encerrado em 31/12/2016, tendo
VLGRDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVSXEOLFDGDVGDVHJXLQWHIRUPD D
aquelas referentes ao primeiro semestre de 2016, nas páginas 7 e 8
do “Diário do Comércio de Minas Gerais”, edição de 23/08/2016. b)
As demonstrações relativas ao exercício encerrado em 31/12/2016,
acompanhadas dos respectivos Relatório da Diretoria e Parecer dos
Auditores Independentes, nas páginas 4, 5, 6 e 7 do “Minas Gerais” e
nas páginas 5 e 6 do “Diário do Comércio de Minas Gerais”, edições
de 10/03/2017. Também foi aprovada a destinação do resultado
REWLGRQRH[HUFtFLR¿QGRFXMROXFUROtTXLGRIRLGH5
pagando-se juros sobre capital próprio a título de dividendos, no
YDORU EUXWR GH 5 VHQGR 5 UHODWLYRV DR
VHPHVWUHGHHSDJRVHP H5UHODWLYRV
DR VHPHVWUH GH H SDJRV HP FRQVWLWXLQGRVH
5HVHUYD /HJDO QR YDORU GH 5 H 5 GH
Reservas Estatutárias para Aumento de Capital. II – Preenchendo
as condições previstas na Resolução nº 4.122/2012 do Conselho
Monetário Nacional, foram eleitos, para membros da Diretoria, com
mandato até a Assembleia Geral Ordinária de 2020, os senhores a
VHJXLULQGLFDGRVHTXDOL¿FDGRV 'LUHWRU3UHVLGHQWH 0DUFR$QW{QLR
Andrade de Araújo, brasileiro, casado, administrador de empresas,
residente e domiciliado nesta capital, na Rua Espírito Santo,
%DLUUR /RXUGHV &(3 &, Q 0
– SSPMG e CPF nº 471.028.376-15. Diretores Executivos:
Mauricio de Faria Araujo, brasileiro, casado, empresário, residente
e domiciliado nesta Capital, na Rua Roberto Alvarenga de Paula,
%DLUUR0DQJDEHLUDV&(3&,Q0 6630*
e CPF 045.086.536-34; Athaíde Vieira dos Santos, brasileiro, casado,
economista, residente e domiciliado nesta capital, na Rua Bernardo
Guimarães, 2145/1501-Bairro Lourdes, CEP 30140-087, C. I. nº 2631
– CORECON-MG e CPF nº 071.712.506-87 e Fernando Antônio
Machado Carvalho, brasileiro, divorciado, aposentado, residente e
domiciliado nesta Capital na Rua Carangola, 82/601, Bairro Santo
$QW{QLR &(3 &, Q 0* ± 6630* H &3) Q
137.787.146-00.III – Conforme a legislação pertinente, deliberouVH D GLVWULEXLomR GH DWULEXLo}HV HVSHFt¿FDV GD VHJXLQWH IRUPD
Responsável pelas contas de depósitos: Marco Antônio Andrade de
Araújo; Área Contábil e Auditoria, Lavagem de Dinheiro, Risco de
Liquidez, Área de Arrendamento Mercantil, Atualização de Dados no
Unicad, Operações de emp. e troca de títulos, Cadastro de Clientes do
SFN – CCS, Sistema RDR, Responsável pelo SCR, Fornecimento
de informações, Contratação de correspondentes, Operações de
cessão de créditos, Resp.p/apur. montante RWA, PR e Cap.Princ. e
Relações com Investidores: Athaíde Vieira dos Santos e Responsável
p/regist.garantias s/veículos/imóveis – Fernando Antônio Machado
&DUYDOKR ,9 )RL HVWDEHOHFLGD HP 5 D UHPXQHUDomR
JOREDO GRV DGPLQLVWUDGRUHV SDUD R H[HUFtFLR GH ¿FDQGR D
'LUHWRULDDXWRUL]DGDD¿[DURVKRQRUiULRVGRVVHXVPHPEURV
dentro daquele total. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a
Assembleia, da qual, para constar, lavrou-se esta ata que, após
lida e aprovada, vai por todos os presentes assinada. Belo
Horizonte, 25 de abril de 2017. Luiz Carlos de Araújo – Secretário;
Marco Antônio Andrade de Araújo – Presidente; Luiz Carlos de
Araújo e Marco Antônio Andrade de Araújo, pelo Banco Mercantil
do Brasil S. A. e André Augusto de Aguiar Ferreira Campos, por
Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes. CONFERE COM
O ORIGINAL LAVRADO NO LIVRO PRÓPRIO MERCANTIL
DO BRASIL LEASING S.A. Arrendamento. Mercantil. Athaíde
Vieira dos Santos - Diretor Executivo. Marco Antônio Andrade
de Araújo - Diretor Presidente. Atestamos que este documento
foi submetido a exame do Banco Central do Brasil em processo
regular e a manifestação a respeito dos atos praticados consta de
carta emitida à parte. Departamento de Organização do Sistema
Financeiro. Gerência Técnica em Belo Horizonte. Patrícia Teixeira
Botelho Vieira - Analista. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais - TERMO DE AUTENTICAÇÃO - REGISTRO DIGITAL &HUWL¿FRTXHRDWRDVVLQDGRGLJLWDOPHQWHGDHPSUHVD0(5&$17,/
DO BRASIL LEASING S/A - ARRENDAMENTO MERCANTIL,
GH QLUH H SURWRFRODGR VRE R Q~PHUR
em 08/06/2017, encontra-se registrado na Junta Comercial sob o
Q~PHUR HP 2 DWR IRL GHIHULGR GLJLWDOPHQWH
pela 3ª TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante
FHUWL¿FDGR GLJLWDO D 6HFUHWiULD*HUDO 0DULQHO\ GH 3DXOD %RP¿P
22 cm -28 979421 - 1
FUMEP - FUNDAÇÃO MUNICIPAL DE
ENSINO PROFISSIONALIZANTE
AVISO PREGÃO PRESENCIAL Nº 003/2017
Processo Licitatório 004/2017 – Pregão Presencial 003/2017. Objeto:
Aquisição de materiais de papelaria. Os envelopes serão recebidos até
as 13 h do dia 12/07/2017, no Setor de Licitações da FUMEP, à Av.
Prefeito Alberto Moura, 1.111 - Distrito Industrial - Sete Lagoas/MG Abertura dos Envelopes: 12/07/2017 - Hora: 13h e 30 min, no mesmo
endereço. Retirada do edital nos endereços eletrônicos: http://fumep.
setelagoas.mg.gov.br e www.setelagoas.mg.gov.br.
AVISO PREGÃO PRESENCIAL Nº 004/2017
Processo Licitatório 005/2017 – Pregão Presencial 004/2017. Objeto:
é a contratação de empresa especializada para prestação de serviços
de fotocópias e encadernação. Os envelopes serão recebidos até as 13
h do dia 14/07/2017, no Setor de Licitações da FUMEP, à Av. Prefeito
Alberto Moura, 1.111 - Distrito Industrial - Sete Lagoas/MG - Abertura
dos Envelopes: 14/07/2017 - Hora: 13h e 30 min, no mesmo endereço.
Retirada do edital nos endereços eletrônicos: http://fumep.setelagoas.
mg.gov.br e www.setelagoas.mg.gov.br.
4 cm -28 979368 - 1
TENCO SHOPPING CENTERS S.A.
CNPJ/MF n.º 03.065.552/0001-76 - NIRE 3130009753-6
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2017
DATA, HORA E LOCAL: Aos 14 (quatorze) dias de junho de 2017,
realizou-se, às 14:00 horas, na sede da Tenco Shopping Centers S.A.,
localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rua Francisco Deslandes, n.º 900, bairro Anchieta, CEP 30.310530 (“Companhia”). CONVOCAÇÃO E PRESENÇA. Dispensada
a publicação de editais de convocação, na forma do disposto no
Parágrafo Terceiro do Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, por
estar presente à Assembleia a totalidade dos membros dos acionistas
da Companhia. MESA: Presidente: Daniel Rizardi Sorrentino.
Secretário: Eduardo Gribel Homem de Castro. ORDEM DO DIA:
Aprovação de operação estruturada para captação de recursos
¿QDQFHLURV SRU PHLR GH HPLVVmR SHOD &RPSDQKLD GH GHErQWXUH
privada, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei nº 6.404/1976
(“Lei das Sociedades por Ações”), no importe de R$15.000.000,00
TXLQ]H PLOK}HV GH UHDLV ³'HErQWXUH´ PHGLDQWH L FRQFHVVmR
GH JDUDQWLDV GH DOLHQDomR ¿GXFLiULD GH TXRWDV GH HPLVVmR GD &DULUL
3DUWLFLSDo}HV /WGD ³&DULUL´ LL D FHVVmR ¿GXFLiULD GRV YDORUHV
contidos na conta corrente nº 82000-8, PDQWLGDSHOD&DULULQDDJrQFLD
nº3484, do Banco Bradesco S.A.; e (iii) os recebíveis de titularidade
Cariri decorrentes da exploração comercial do Cariri Shopping Center.
DELIBERAÇÕES TOMADAS. Nos exatos termos do artigo 59
da Lei das Sociedades por Ações, os acionistas representantes da
totalidade do capital social da Companhia aprovam, neste ato, por
unanimidade e sem quaisquer ressalvas, a Operação conforme abaixo
GHVFULWR Valor da Emissão: O valor da emissão R$15.000.000,00
TXLQ]H PLOK}HV GH UHDLV Valor Unitário e Quantidade: A
&RPSDQKLD LUi HPLWLU TXLQ]H 'HErQWXUHV FRP R YDORU QRPLQDO
XQLWiULR GH 5 XP PLOKmR GH UHDLV Garantias:
$V 'HErQWXUHV FRQWDUmR FRP DV VHJXLQWHV JDUDQWLDV HP FRQMXQWR
“Garantias´ L D DOLHQDomR ¿GXFLiULD GD WRWDOL]DGD GDV TXRWDV GH
emissão da Cariri Participações Ltda. (“Cariri”); e (ii) a cessão
¿GXFLiULD GD WRWDOLGDGH GRV UHFHEtYHLV LQHUHQWHV j SDUWLFLSDomR GH
YLQWH H WUrV LQWHLURV H WUrV GpFLPRV SRU FHQWR GD &DULUL QR
Shopping Center Cariri (“Shopping´ Correção Monetária: As
'HErQWXUHV VHUmR FRUULJLGDV PRQHWDULDPHQWH pro rata temporis,
pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
$PSOR ,3&$ DSDUWLUGDGDWDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHVFRQIRUPH
os termos e condições a serem estabelecidos na escritura de emissão
GDV 'HErQWXUHV Remuneração da Debênture: $V 'HErQWXUHV
renderão juros correspondentes a 12% (doze por cento) ao ano, base
252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes sobre o Valor
1RPLQDO $WXDOL]DGR D SDUWLU GD GDWD GH HPLVVmR GDV 'HErQWXUHV
calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata
temporis por dias úteis, conforme os termos e condições a serem
HVWDEHOHFLGRVQDHVFULWXUDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHV Pagamento:
O pagamento do Valor Nominal Atualizado (conforme abaixo
GH¿QLGR FRQWDUi FRP GRLV DQRV GH FDUrQFLD GH DPRUWL]DomR GH
principal, com pagamento de juros trimestrais. Após o prazo de 2
GRLV DQRVDPRUWL]DomRGRYDORUQRPLQDODWXDOL]DGRGDV'HErQWXUHV
em 24 (vinte e quatro) parcelas trimestrais iguais e pagamento da
UHPXQHUDomRGD'HErQWXUH FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HP YLQWH
e quatro) parcelas trimestrais, sendo a última parcela paga na data de
YHQFLPHQWR GDV 'HErQWXUHV Conversibilidade: $ 'HErQWXUH QmR
VHUiFRQYHUVtYHOHPDo}HVGHHPLVVmRGD&RPSDQKLD Subscrição e
Integralização:$'HErQWXUHpVLPSOHVHVHUiVXEVFULWDHLQWHJUDOL]DGD
jYLVWDHPPRHGDFRUUHQWHQDFLRQDOSHORVHXYDORUXQLWiULR Prazo
e Vencimento: 8 (oito) anos, vencendo-se em 17 de junho de 2025;
Hipóteses de Vencimento Antecipado: $ 'HErQWXUH SRGHUi VHU
declarada antecipadamente vencida nos termos e hipóteses previstos
QD HVFULWXUD GH HPLVVmR TXH UHJXODU DV 'HErQWXUHV Resgate
Antecipado Facultativo: Na hipótese de resgate antecipado
IDFXOWDWLYR SHOD D &RPSDQKLD KDYHUi LQFLGrQFLD GH SHQDOLGDGH
(“Break-up Fee´ VREUH R VDOGR GHYHGRU GD 'HErQWXUH FRQIRUPH
percentuais e prazos: (i) aplicação de 2,0% (dois por cento) do saldo
GHYHGRUGRYDORUGDHPLVVmRDWp GR]H PHVHVGDGDWDGHHPLVVmR
GDV'HErQWXUHV (ii) aplicação de 1,0% (um por cento) do saldo devedor
GR YDORU GD HPLVVmR DWp GH]RLWR PHVHV GD 'DWD GH (PLVVmR e
(iii)DSyV GH]RLWR PHVHVGDGDWDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHVQmR
haverá aplicação de Break-up Fee sobre o saldo devedor após 18
GH]RLWR PHVHVGDGDWDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHV Amortização
Extraordinária: A Companhia poderá realizar amortizações
H[WUDRUGLQiULDV GR YDORU QRPLQDO DWXDOL]DGR GDV 'HErQWXUHV (i)
QR FDVR GH QHFHVVLGDGH GH UHFRPSRVLomR GH tQGLFHV ¿QDQFHLURV
FRQIRUPHHVWDEHOHFLGRQDHVFULWXUDGHHPLVVmRGDV'HErQWXUHVFDVR
HP TXH QmR KDYHUi D LQFLGrQFLD GH Break-up Fee; ou (ii) mediante
HQYLRGHQRWL¿FDomRDRGHEHQWXULVWDQHVVHVHQWLGRDVHUHQYLDGDHP
DWp FLQFR GLDVDQWHVGDGDWDSURJUDPDGDSDUDDHIHWLYDDPRUWL]DomR
2 YDORU GD DPRUWL]DomR GHYHUi VHU UHÀHWLGR SURSRUFLRQDOPHQWH DR
valor nominal unitário atualizado e a remuneração de cada uma das
'HErQWXUHV VHQGR GHYLGR SRU HOD R Break-up Fee incidente sobre o
valor a ser pago pela Companhia na data de amortização facultativa;
e Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento
de qualquer valor devido pela Companhia ao debenturista nos termos
da escritura de emissão, adicionalmente ao pagamento do valor
QRPLQDO DWXDOL]DGR H GD UHPXQHUDomR GDV 'HErQWXUHV FDOFXODGD
pro rata temporis, calculado por dias úteis, desde a data de emissão
GDV 'HErQWXUHV RX D GDWD GH SDJDPHQWR GD UHPXQHUDomR GHYLGD
LPHGLDWDPHQWH DQWHULRU FRQIRUPH R FDVR DWp D GDWD GR HIHWLYR
pagamento, sobre todos e quaisquer valores em atraso, incidirão,
LQGHSHQGHQWHPHQWH GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR MXGLFLDO
ou extrajudicial, (i) juros de mora não compensatório de 1% (um
SRU FHQWR DR PrV FDOFXODGRV pro rata temporis desde a data de
LQDGLPSOHPHQWR DWp D GDWD GR HIHWLYR SDJDPHQWR e (ii) multa
moratória não compensatória de 2% (dois por cento). Ato contínuo,
os acionistas da Companhia autorizam, expressamente, a Diretoria da
&RPSDQKLDDWRPDUWRGDVDVSURYLGrQFLDVQHFHVViULDVSDUDFHOHEUDUH
ID]HUFXPSULURTXHVH¿]HUQHFHVViULRSDUDDHPLVVmRGD'HErQWXUH
acima detalhada, sendo expressamente autorizado aos Diretores e/
ou Procuradores devidamente outorgados quaisquer instrumentos
contratuais necessários ao cumprimento das deliberações ora tomadas,
podendo, inclusive, celebrar contratos particulares, escrituras
S~EOLFDV IRUPXOiULRV GHFODUDo}HV H ¿UPDU FRPSURPLVVRV HQ¿P
praticar todos os atos necessários ao cumprimento das deliberações
constantes desta Ata. APROVAÇÃO E ENCERRAMENTO. Nada
mais havendo a ser tratado, foi encerrada a presente Assembleia, da
qual se lavrou a presente ata que, lida e achada conforme, foi por
todos assinada. MESA: Daniel Rizardi Sorrentino – Presidente;
Eduardo Gribel Homem de Castro – Secretário. ACIONISTAS
PRESENTES: Shoppings do Brasil Investimentos e Participações
S.A., neste ato representada por seus diretores, o Sr. Fauze Barreto
Antun e o Sr. Rafael Freitas de Aguiar; Eduardo Gribel Homem de
Castro; Adriana Lilian Camargos; Milton Eduardo Colen e Roger
de Moura Tonidandel. &HUWL¿FDPRV TXH HVWD p FySLD ¿HO GD DWD
ODYUDGD HP OLYUR SUySULR Mesa: Daniel Rizardi Sorrentino Presidente. Eduardo Gribel Homem de Castro - Secretário. Junta
Comercial de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 6297434 em
21/06/2017 da Empresa TENCO SHOPPING CENTERS S.A., Nire
31300097536 e protocolo 173050816 - 14/06/2017. Autenticação:
D0C56391CC73E5ECC0B47D956CF3D9CD2652CDD. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral.
27 cm -28 979399 - 1