TJMG 15/03/2018 -Pág. 39 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
minas Gerais - Caderno 2
Biomm S.A.
CNPJ/MF nº 04.752.991/0001-10
NIRE nº 31.300.016.510
Ata da Reunião do Conselho de Administração
Realizada em 22 de Fevereiro de 2018
Data, Hora e Local: Aos 22 dias do mês de fevereiro
de 2018, às 16:00 horas, na sede do Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais S.A - BDMG, situado na cidade de
Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua da Bahia, n° 1.600,
Bairro Lourdes, CEP 30.160-907.Convocação: Reunião convocada
nos termos do Estatuto Social da Companhia e da legislação aplicável.
Presença: Presentes a totalidade dos membros em exercício do
Conselho de Administração da Biomm S.A. (“Companhia” ou
“Biomm”): Srs. Guilherme Caldas Emrich, Ítalo Aurélio Gaetani,
Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Luiz Francisco Novelli Viana
(via videoconferência), Marco Aurélio Crocco Afonso, Eduardo
Augusto Buarque de Almeida (via videoconferência), Cláudio
Lottenberg (via videoconferência) e Dirceu Brás Aparecido Barbano.
Presentes, ainda o Sr. Douglas de Carvalho Lopes, Diretor Financeiro,
de Relação com Investidores e de Gestão de Processos e Informações
e o Sr. Heraldo Carvalho Marchezini, Diretor Presidente. Fica
consignada a participação de Conselheiros via teleconferência ou
videoconferência, conforme facultado no artigo 10º, §8º, do Estatuto
Social. Mesa: Presidente: Guilherme Caldas Emrich; Secretário:
Douglas de Carvalho Lopes. Ordem do Dia: Deliberar sobre o
aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do capital
autorizado nos termos do Estatuto Social, no valor total de até
R$89.999.995,01 (oitenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove
mil, novecentos e noventa e cinco mil reais e um centavo), com a
consequente emissão para subscrição privada de até 12.838.801 (doze
milhões oitocentos e trinta e oito mil oitocentas e uma) novas ações
ordinárias, todas escriturais e sem valor nominal. Deliberações: Os
membros do Conselho de Administração deliberaram o quanto segue:
1. Aprovar, o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite
do capital autorizado, por meio da emissão, para susbcrição privada, de
novas ações ordinárias da Companhia, todas escriturais e sem valor
nominal, aprovando por unanimidade seus termos e condições, exceto
TXDQWR DR SUHoR GH HPLVVmR FXMD GHOLEHUDomR SDUD D VXD ¿[DomR IRL
aprovada por maioria, conforme a seguir indicado (“Aumento de
Capital”):
(i) Valor do Aumento de Capital: No mínimo,
R$59.999.999,01 (cinquenta e nove milhões, novecentos e noventa e
nove mil, novecentos e noventa e nove de reais e um centavo) (“Valor
Mínimo”) e, no máximo, R$89.999.995,01 (oitenta e nove milhões,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e cinco mil
reais e um centavo), mediante a emissão, dentro do limite do capital
autorizado, para subscrição privada, de, no mínimo, 8.559.201 (oito
milhões quinhentos e cinquenta e nove mil duzentas e uma) e, no
máximo 12.838.801 (doze milhões oitocentos e trinta e oito mil
oitocentas e uma) novas ações ordinárias, todas escriturais e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$7,01 (sete reais e um centavo) por
ação, passando o capital social dos atuais R$199.999.513,96 (cento e
noventa e nove milhões, novecentas e noventa e nove mil, quinhentos
e treze reais e noventa e seis centavos) para até R$289.999.508,97
(duzentos e oitenta e nove milhões novecentos e noventa e nove mil,
quinhentos e oito reais e noventa e sete centavos), assumindo-se a
subscrição da quantidade máxima de ações informada acima,
observado que o Aumento de Capital poderá ser parcial, desde que
atinja, pelo menos, o Valor Mínimo. (ii) Preço de Emissão: R$7,01
(sete reais e um centavo) por ação. O preço de emissão por ação foi
¿[DGR VHP GLOXLomR LQMXVWL¿FDGD SDUD RV DWXDLV DFLRQLVWDV GD
Companhia, nos termos do artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404,
de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404”),
levando-se em consideração a cotação do fechamento no pregão
realizado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 21 de fevereiro
de 2018, com desconto de 11,82% (onze vírgula oitenta e dois por
cento) sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o objetivo de
estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao Aumento de
Capital tendo em vistas as atuais condições de mercado e o fato de que,
HPERUDMi¿QDOL]DGDDFRQVWUXomRGRSDUTXHLQGXVWULDOD&RPSDQKLD
aguarda autorizações regulatórias. Os Conselheiros aprovaram por
PDLRULD D ¿[DomR GR SUHoR GH HPLVVmR FRQIRUPH FULWpULRV DFLPD
abstendo-se os Conselheiros Marco Aurélio Crocco Afonso, Luiz
Francisco Novelli Viana e Eduardo Augusto Buarque de Almeida. (iii)
Direitos das Novas Ações Emitidas: As novas ações a serem emitidas
farão jus, em igualdade de condições com as já existentes, a todos os
direitos concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital
próprio e eventual remuneração de capital que vierem a ser declarados
pela Companhia após a homologação do Aumento de Capital. (iv)
Objetivos do Aumento de Capital: O Aumento de Capital tem como
objetivos (i)KRQUDUFRPDVREULJDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD (ii)
fortalecer a estrutura de capital da Companhia, reforçando o seu caixa
para fazer frente a necessidades de capital de médio prazo para o
desenvolvimento de suas atividades operacionais; e (iii) fortalecer os
níveis de liquidez da Companhia e reduzir suas margens de
endividamento. (v) Direito de Preferência: Observados os
procedimentos estabelecidos pelo Banco Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”),
agente escriturador das ações de emissão da Companhia, e pela B3, os
quais constarão de Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela
Companhia, a totalidade dos acionistas da Companhia terão, nos
termos do artigo 171 da Lei nº 6.404, a partir do dia 28 de fevereiro de
2018 (inclusive) a 16 de abril de 2018 (inclusive), para exercer o seu
direito de preferência na subscrição das novas ações emitidas, no
percentual de 36,3615011747% sobre a posição acionária que
possuírem no capital da Companhia no fechamento do pregão da B3 do
dia 27 de fevereiro de 2018. As ações adquiridas a partir do dia 28 de
fevereiro de 2018 (inclusive) não farão jus ao direito de preferência
pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direito de subscrição.
Os acionistas que optarem por não exercer, total ou parcialmente, seus
respectivos direitos de preferência para a subscrição das ações do
Aumento de Capital poderão, total ou parcialmente, negociá-los ou,
nos termos do artigo 171, §6º da Lei nº 6.404, cedê-los a terceiros, quer
em bolsa ou em ambiente de negociação privado, durante o período
acima referido. Os acionistas titulares de ações escrituradas junto ao
Itaú poderão ceder seus respectivos direitos de preferência (incluindo o
direito à subscrição de sobras), mediante os procedimentos que
constarão de Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia. Os
acionistas cujas ações estiverem custodiadas na B3 deverão procurar
seus agentes de custódia (corretoras). (vi) Diluição: Considerando que
aos acionistas da Companhia será assegurado o direito de preferência
na subscrição das novas ações, caso os acionistas exerçam a
integralidade de seus respectivos direitos de preferência, o Aumento de
Capital não acarretará qualquer diluição dos atuais acionistas. O
percentual de diluição potencial resultante da emissão para os
acionistas que não subscreverem nenhuma ação no aumento será de, no
máximo, 26,6655183915%, considerando a subscrição e integralização
total do Aumento de Capital, e, no mínimo, 19,5112735652%,
assumindo a subscrição e integralização apenas do Valor Mínimo. (vii)
Integralização das Ações: A integralização das ações subscritas será
realizada à vista, em moeda corrente nacional. A integralização das
ações subscritas no âmbito do Aumento de Capital obedecerá às regras
e procedimentos próprios do Itaú e da Central Depositária de Ativos da
B3, a serem informados em Aviso aos Acionistas a ser oportunamente
divulgado pela Companhia. (viii) Sobras e Rateio: Os acionistas ou
cessionários de direito de preferência deverão manifestar seu interesse
na reserva de eventuais sobras de ações no respectivo boletim de
subscrição de ações, conforme procedimentos descritos em Aviso aos
Acionistas a ser divulgado pela Companhia. Após o término do prazo
para o exercício do direito de preferência, as eventuais sobras de ações
não subscritas serão rateadas entre os acionistas ou cessionários de
direito de preferência que tiverem manifestado interesse na reserva de
sobras no respectivo boletim de subscrição, durante o prazo de 15
(quinze) dias úteis contados da publicação de Aviso aos Acionistas
informando o número de sobras de ações não subscritas. As frações de
ações decorrentes do exercício do direito de preferência, do exercício
do direito de subscrição das sobras ou rateio das ações serão
desconsideradas. Após o término dos procedimentos acima, o
Conselho de Administração da Companhia se reunirá para homologar
total ou parcialmente o Aumento de Capital no valor das ações
efetivamente subscritas e integralizadas, com o cancelamento das
ações remanescentes eventualmente não subscritas. (ix)Aviso aos
Acionistas: A administração da Companhia divulgará Aviso aos
Acionistas, contendo informações a respeito do Aumento de Capital,
assim como os termos e condições para o exercício dos respectivos
direitos de preferência dos atuais acionistas da Companhia para
quinTa-feira, 15 de março de 2018 – 39
PubliCações de TerCeiros e ediTais de ComarCas
subscrição das novas ações emitidas. (x) Anexo 30-XXXII: A
comunicação sobre o Aumento de Capital ora aprovado e seus
respectivos termos e condições, conforme exigido nos termos do
Anexo 30-XXXII à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº
480, de 07 de dezembro 2009, é parte integrante da presente ata como
Anexo I (“Comunicação”). 2. Autorizar, por unanimidade de votos, os
'LUHWRUHV GD &RPSDQKLD D SUDWLFDUHP WRGRV RV DWRV TXH VH ¿]HUHP
necessários à implementação da proposta de Aumento de Capital ora
aprovada, inclusive, mas não se limitando, a elaboração e publicação
do Aviso aos Acionistas detalhando os procedimentos para o Aumento
de Capital. Encerramento – Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.
Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém se manifestou, declarou suspensos os trabalhos pelo prazo
necessário à lavratura desta ata, em livro próprio, a qual, logo após, foi
lida e aprovada pelos membros do Conselho de Administração
presentes. Assinaturas: Mesa - Guilherme Caldas Emrich, Presidente,
Douglas de Carvalho Lopes, Secretário. Membros do Conselho de
Administração: Srs. Guilherme Caldas Emrich, Ítalo Aurélio Gaetani,
Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto, Luiz Francisco Novelli Viana
(via videoconferência), Marco Aurélio Crocco Afonso, Eduardo
Augusto Buarque de Almeida (via videoconferência), Cláudio
Lottenberg (via videoconferência) e Dirceu Brás Aparecido Barbano.
&HUWL¿FRTXHDSUHVHQWHDWDpFySLD¿HOGDRULJLQDOODYUDGDQROLYURGH
Atas de Reuniões do Conselho de Administração. Documento
assinado digitalmente por Douglas de Carvalho Lopes. Ata
devidamente registrada na JUCEMG sob o nº 6542587 em
13/03/2018. . Anexo I à Ata de Reunião do Conselho de
Administração - Realizada em 22 de Fevereiro de 2018. ANEXO
30-XXXII DA INSTRUÇÃO CVM Nº 480/2009 - Comunicação
sobre aumento de capital deliberado pelo Conselho de
Administração - Em conformidade com o artigo 30, inciso XXXII, da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 480, de 07
de dezembro 2009, conforme alterada, os administradores da BIOMM
S.A. (“Companhia” ou “Biomm”) vêm a público informar que, em
Reunião do Conselho de Administração realizada em 22 de fevereiro
de 2018, foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, nos
seguintes termos: 1. O emissor deve divulgar ao mercado o valor do
aumento e do novo capital social, e se o aumento será realizado
mediante: (i) conversão de debêntures ou outros títulos de dívida
em ações; (ii) exercício de direito de subscrição ou de bônus de
subscrição; (iii) capitalização de lucros ou reservas; ou (iv)
subscrição de novas ações: O capital social da Companhia será
aumentado em, no mínimo, R$59.999.999,01 (cinquenta e nove
milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e
nove de reais e um centavo) (“Valor Mínimo”) e, no, máximo,
R$89.999.995,01 (oitenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove
mil, novecentos e noventa e cinco mil reais e um centavo), mediante a
emissão, dentro do limite do capital autorizado, para subscrição
privada, de, no mínimo, 8.559.201 (oito milhões quinhentos e
cinquenta e nove mil duzentas e uma) e, no máximo 12.838.801 (doze
milhões oitocentos e trinta e oito mil oitocentas e uma) novas ações
ordinárias, escriturais e sem valor nominal, ao preço de emissão de
R$7,01 (sete reais e um centavo) por ação, passando o capital social
dos atuais R$199.999.513,96 (cento e noventa e nove milhões,
novecentas e noventa e nove mil, quinhentos e treze reais e noventa e
seis centavos) para até R$289.999.508,97 (duzentos e oitenta e nove
milhões novecentos e noventa e nove mil, quinhentos e oito reais e
noventa e sete centavos), assumindo-se a subscrição da quantidade
máxima de ações informada acima, observado que o aumento de
capital poderá ser parcial, desde que atinja, pelos menos, o Valor
Mínimo (“Aumento de Capital”). 2. Explicar, pormenorizadamente,
as razões do aumento e suas consequências jurídicas e econômicas:
O Aumento de Capital tem como objetivos (i) honrar com as obrigações
¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD (ii) fortalecer a estrutura de capital da
Companhia, reforçando o seu caixa para fazer frente a necessidades de
capital de médio prazo para o desenvolvimento de suas atividades
operacionais; e (iii) fortalecer os níveis de liquidez da Companhia e
reduzir suas margens de endividamento. O Aumento de Capital poderá
levar à diluição dos atuais acionistas da Companhia que optem por não
exercer seu direito de preferência para a subscrição das ações emitidas
no âmbito do referido aumento, conforme indicado nos subitens xiv e
xv do item 4 abaixo. Com exceção do acima exposto, a administração
da Companhia não vislumbra outras consequências jurídicas ou
econômicas que não as esperadas em um aumento de capital normal. 3.
)RUQHFHU FySLD GR SDUHFHU GR FRQVHOKR ¿VFDO VH DSOLFiYHO Não
aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui Conselho Fiscal
instalado. 4. Em caso de aumento de capital mediante subscrição de
ações, o emissor deve: i) Descrever a destinação dos recursos - O
Aumento de Capital tem como objetivos (i) honrar com as obrigações
¿QDQFHLUDV GD &RPSDQKLD (ii) fortalecer a estrutura de capital da
Companhia, reforçando o seu caixa para fazer frente a necessidades de
capital de médio prazo para o desenvolvimento de suas atividades
operacionais; e (iii) fortalecer os níveis de liquidez da Companhia e
reduzir suas margens de endividamento. ii) Informar o número de
ações emitidas de cada espécie e classe - Serão emitidas, no mínimo,
8.559.201 (oito milhões quinhentos e cinquenta e nove mil duzentas e
uma) e, no máximo, 12.838.801 (doze milhões oitocentos e trinta e oito
mil oitocentas e uma) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
iii) Descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às ações
a serem emitidas - As novas ações a serem emitidas farão jus, em
igualdade de condições com as já existentes, a todos os direitos
concedidos a estas, incluindo dividendos, juros sobre o capital próprio
e eventual remuneração de capital que vierem a ser declarados pela
Companhia após a homologação do Aumento de Capital. iv) Informar
VH SDUWHV UHODFLRQDGDV WDO FRPR GH¿QLGDV SHODV UHJUDV FRQWiEHLV
que tratam desse assunto, subscreverão ações no aumento de
FDSLWDO HVSHFL¿FDQGR RV UHVSHFWLYRV PRQWDQWHV TXDQGR HVVHV
montantes já forem conhecidos - Com exceção de eventual
subscrição de ações pelos acionistas integrantes do bloco de controle
da Companhia no âmbito do exercício de seus respectivos direitos de
preferência, a Administração desconhece o fato de qualquer subscrição
de ações por partes relacionadas. v) Informar o preço de emissão das
novas ações - O preço de emissão é de R$7,01 (sete reais e um
centavo) por ação. vi) Informar o valor nominal das ações emitidas
ou, em se tratando de ações sem valor nominal, a parcela do preço
de emissão que será destinada à reserva de capital. Não aplicável,
uma vez que as ações de emissão da Companhia não possuem valor
nominal e nenhuma parcela do preço de emissão será destinada à
reserva de capital. vii) Fornecer opinião dos administradores sobre
os efeitos do aumento de capital, sobretudo no que se refere à
diluição provocada pelo aumento. O Aumento de Capital tem como
objetivos (i)KRQUDUFRPDVREULJDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLD (ii)
fortalecer a estrutura de capital da Companhia, reforçando o seu caixa
para fazer frente a necessidades de capital de médio prazo para o
desenvolvimento de suas atividades operacionais; e (iii) fortalecer os
níveis de liquidez da Companhia e reduzir suas margens de
endividamento. Tendo em vista que será assegurado aos acionistas da
Companhia o direito de preferência, nos termos do artigo 171 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404”),
não haverá diluição dos acionistas que subscreverem todas as ações a
que têm direito. Só terá a participação diluída o acionista que optar por
não exercer o seu direito de preferência ou exercê-lo parcialmente,
sendo que o percentual de diluição para os acionistas que não
subscreverem nenhuma ação, durante o período para exercício de
direito de preferência do Aumento de Capital será de, no máximo,
26,6655183915% e, no mínimo, 19,5112735652%. Conforme descrito
QRVXELWHPYLLLDEDL[RRSUHoRGHHPLVVmRGDVDo}HVIRL¿[DGRVHP
GLOXLomR LQMXVWL¿FDGD SDUD RV DWXDLV DFLRQLVWDV GD &RPSDQKLD QRV
termos do artigo 170, §1º, inciso I, da Lei nº 6.404. viii) Informar o
FULWpULR GH FiOFXOR GR SUHoR GH HPLVVmR H MXVWL¿FDU
pormenorizadamente, os aspectos econômicos que determinaram
a sua escolha. O preço de emissão por ação é de R$7,01 (sete reais e
XPFHQWDYR HIRL¿[DGRFRPEDVHQRDUWLJRLQFLVR,,,GD/HL
nº 6.404, levando-se em consideração a cotação do fechamento no
pregão realizado na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) em 21 de
fevereiro de 2018, com desconto de 11,82% (onze vírgula oitenta e
dois por cento) sobre o valor apurado, desconto este aplicado com o
objetivo de estimular a adesão dos acionistas da Companhia ao
Aumento de Capital tendo em vistas as atuais condições de mercado e
RIDWRGHTXHHPERUDMi¿QDOL]DGDDFRQVWUXomRGRSDUTXHLQGXVWULDOD
Companhia aguarda autorizações regulatórias. Os conselheiros da
Companhia consideraram, para a determinação do preço de emissão,
todos os dados disponíveis sobre o preço negociado em mercado e as
metodologias previstas no artigo 170, §1º, inciso III, da Lei nº 6.404.
Do ponto de vista econômico, a cotação com deságio representa o
valor que a administração acredita que os agentes econômicos e
investidores estão dispostos a pagar pelas ações da Companhia. Isso
VLJQL¿FDTXHDXWLOL]DomRGHXPFULWpULRGHSUHFL¿FDomRTXHLQGLFDVVH
um preço muito elevado poderia tornar a operação pouca atrativa para
os investidores. O valor patrimonial das ações de emissão da
Companhia e o valor dado pela perspectiva de rentabilidade da
Companhia, portanto, não foram considerados como metodologias
DGHTXDGDVSDUDD¿[DomRGRSUHoRGHHPLVVmRQRPRPHQWRWHQGRHP
vista que o preço de negociação das ações da Companhia, com deságio,
PHOKRUUHÀHWHRYDORUDHODDWULEXtGRSHORVLQYHVWLGRUHVHDVVLPpR
mais adequado, nas atuais condições mercado, para incentivar a
subscrição do Aumento de Capital e maximizar a captação de recursos
pela Companhia. L[ &DVRRSUHoRGHHPLVVmRWHQKDVLGR¿[DGRFRP
iJLRRXGHViJLRHPUHODomRDRYDORUGHPHUFDGRLGHQWL¿FDUDUD]mR
do ágio ou deságio e explicar como ele foi determinado. O mercado
de ações encontra-se em situação bastante volátil tendo em vista
diversos fatores nacionais e internacionais. Neste cenário, o deságio de
11,82% (onze vírgula oitenta e dois por cento) está em linha com o que
vem se praticando no mercado e visa a estimular a adesão dos
DFLRQLVWDVDRDXPHQWRGHFDSLWDOXPDYH]TXHUHÀHWHRYDORUGR~OWLPR
aumento de capital, considerando, ainda, que, muito embora já
¿QDOL]DGD D FRQVWUXomR GR SDUTXH LQGXVWULDO D &RPSDQKLD DLQGD
aguarda autorizações regulatórias. x) Fornecer cópia de todos os
ODXGRVHHVWXGRVTXHVXEVLGLDUDPD¿[DomRGRSUHoRGHHPLVVmR
Não aplicável. xi) Informar a cotação de cada uma das espécies e
classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas,
LGHQWL¿FDQGR D FRWDomR PtQLPD PpGLD H Pi[LPD GH FDGD DQR
nos últimos 3 (três) anos
Período
2015
2016
2017
COTAÇÃO BIOM3
Mínima
Média
5,5
6,4892
4,9
5,99456
5,961
9,377
Máxima
8,94
7,5
13,06
b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos
últimos 2 (dois) anos
COTAÇÃO BIOM3
Período
Mínima
Média
Máxima
1º trimestre 2015
6,5
6,87738
8,2
2º trimestre 2015
6,6
6,75079
8,94
3º trimestre 2015
5,8
6,38247
7,5
4º trimestre 2015
5,5
6,1614
6,69
1º trimestre 2016
4,9
5,25083
6,5
2º trimestre 2016
5,75
6,79505
7,5
3º trimestre 2016
6,8
7,3279
7,5
4º trimestre 2016
5,7
6,46053
7,5
1º trimestre 2017
5,96
6,74
7,5
2º trimestre 2017
5,96
7,497
11,09
3º trimestre 2017
9,0
10,943
13,06
4º trimestre 2017
8,8
10,71
12,13
c) cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos últimos
6 (seis) meses
COTAÇÃO BIOM3
Período
Mínima
Média
Máxima
Agosto/2017
9.43
11.077
13.0
Setembro/2017
11.68
12.303
13.06
Outubro/2017
11.05
11.477
12.13
Novembro/2017
10.05
10.732
11.37
Dezembro/2017
8.8
9.726
10.5
Janeiro/2018
8.6
9.01
9.5
COTAÇÃO BIOM3
Período
Mínima
Média
Máxima
Agosto/2017
9,43
11,077
13,0
Setembro/2017
11,68
12,303
13,06
Outubro/2017
11,05
11,477
12,13
Novembro/2017
10,05
10,732
11,37
Dezembro/2017
8,8
9,726
10,5
Janeiro/2018
8,6
9,01
9,5
d) cotação média nos últimos 90 (noventa) dias
COTAÇÃO BIOM3
Período
Mínima
Média
Máxima
24/11/2017 a
7,85
9,147
10,8
21/02/2018
COTAÇÃO BIOM3
Período
Mínima
Média
Máxima
24/11/2017 a
7.85
9.147
10.8
21/02/2018
xii) Informar os preços de emissão de ações em aumentos de
capital realizados nos últimos 3 (três) anos. Em Reunião do
Conselho de Administração da Companhia realizada em 23 de março
de 2017, foi aprovado o aumento de capital privado da Companhia
mediante a emissão de, no mínimo, 1.711.840 (um milhão, setecentas
e onze mil, oitocentas e quarenta) e, no máximo, 4.481.455 (quatro
milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil e quatrocentas e cinquenta e
cinco) novas ações ordinárias da Companhia, escriturais e sem valor
nominal, ao preço de emissão de R$7,01 (sete reais e um centavo) por
ação. Em 12 de junho de 2017, os membros do Conselho de
Administração aprovaram a homologação l do referido aumento de
capital, dentro do limite do capital autorizado, no valor de
R$31.415.000,00 (trinta e um milhões, quatrocentos e quinze mil
reais), em razão da subscrição e total integralização de 4.481.455
(quatro milhões, quatrocentas e oitenta e uma mil e quatrocentas e
cinquenta e cinco) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.
xiii) Apresentar o percentual de diluição potencial resultante da
emissão. Considerando que aos acionistas da Companhia será
assegurado o direito de preferência na subscrição das novas ações, caso
os acionistas exerçam a integralidade de seus respectivos direitos de
preferência, o Aumento de Capital não acarretará qualquer diluição dos
atuais acionistas. O percentual de diluição potencial resultante da
emissão para os acionistas que não subscreverem nenhuma ação no
aumento será de, no máximo, 26,6655183915%, considerando a
subscrição e integralização total do Aumento de Capital, e, no mínimo,
19,5112735652%, assumindo a subscrição e integralização apenas do
Valor Mínimo, tendo sido excluídas do cálculo ações de emissão
própria que se encontram em tesouraria. xiv) Informar os prazos,
condições e forma de subscrição e integralização das ações
emitidas. Os titulares de ações da Companhia poderão exercer seus
respectivos direitos de preferência para a subscrição das novas ações,
podendo subscrever ou ceder tais direitos para que terceiros o façam,
no período de 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) a 16 de abril de 2018
(inclusive), no percentual de 36,3615011747% sobre a posição
acionária que possuírem no capital social da Companhia no fechamento
do pregão da B3 do dia 27 de fevereiro de 2018. As ações adquiridas a
partir do dia 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) não farão jus ao direito
de preferência pelo acionista adquirente, sendo negociadas ex-direito
de subscrição. Os acionistas que optarem por não exercer, total ou
parcialmente, seus respectivos direitos de preferência para a subscrição
das ações do Aumento de Capital poderão, total ou parcialmente,
negociá-los ou, nos termos do artigo 171, §6º da Lei nº 6.404, cedê-los
a terceiros, quer em bolsa ou em ambiente de negociação privado,
durante o período acima referido. Os acionistas titulares de ações
escrituradas junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. (“Itaú”) poderão ceder
seus respectivos direitos de preferência (incluindo o direito à
subscrição de sobras), mediante os procedimentos que constarão de
Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela Companhia. Os acionistas
cujas ações estiverem custodiadas na B3 deverão procurar seus agentes
de custódia (corretoras). Os acionistas cujas ações estiverem
custodiadas na Central Depositária de Ativos da B3 não poderão ceder
o direito à subscrição de sobras no ambiente da B3. Os acionistas ou
cessionários de direito de preferência com ações custodiadas na
Central Depositária de Ativos da B3 deverão exercer os respectivos
direitos por meio de seus agentes de custódia (corretoras), de acordo
com as regras e prazos estipulados pela própria Central Depositária de
Ativos da B3. Os acionistas ou cessionários de direito de preferência
referentes a ações constantes dos registros mantidos pelo Itaú que
desejarem exercer o seu direito de preferência deverão comparecer às
Agências Especializadas em Atendimento a Investidores, nos seguintes
endereços (dias úteis, das 10h às 16h): xBelo Horizonte: Avenida João
Pinheiro, nº 195, Subsolo – Centro. x Rio de Janeiro: Avenida
Almirante Barroso, n º 52, 2º andar – Centro. xSão Paulo: Rua Boa
Vista, 176 ,1º Subsolo – Centro. xSalvador: Avenida Estados Unidos,
nº 50, 2º andar – Comércio. Alternativamente, a administração da
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, permitir aos acionistas
cujas ações estejam custodiadas no Itaú a exercer seu direito de
SUHIHUrQFLD FRPSDUHFHQGR j &RPSDQKLD ¿[DQGR RV SURFHGLPHQWRV
necessários para tanto. Os acionistas que desejarem exercer seu direito
de preferência com a capitalização de seus créditos deverão comparecer
à Companhia. A integralização das ações subscritas será feita à vista,
em moeda corrente nacional. A integralização das ações subscritas no
âmbito do Aumento de Capital obedecerá às regras e procedimentos
próprios do Itaú e da Central Depositária de Ativos da B3, a serem
informados em Aviso aos Acionistas a ser oportunamente divulgado
pela Companhia. Transcorrido o prazo do exercício do direito de
preferência e havendo sobras de ações, essas serão rateadas entre os
acionistas que houverem manifestado no boletim de subscrição
intenção de participar do rateio, proporcionalmente à respectiva
subscrição no Aumento de Capital. Após o término dos procedimentos
acima, o Conselho de Administração da Companhia se reunirá para
homologar total ou parcialmente o Aumento de Capital no valor das
ações efetivamente subscritas e integralizadas, conforme descrito nos
itens “xvi” e “xvii” abaixo. As ações emitidas e subscritas serão
creditadas em até 3 (três) dias úteis após a homologação do Aumento
de Capital. Maiores informações acerca dos procedimentos para
subscrição constarão no Aviso aos Acionistas a ser divulgado pela
Companhia. xv) Informar se os acionistas terão direito de
preferência para subscrever as novas ações emitidas e detalhar os
termos e condições a que está sujeito esse direito. A totalidade dos
acionistas da Companhia terão, nos termos do artigo 171 da Lei nº
6.404, a partir do dia 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) a 16 de abril
de 2018 (inclusive), para exercer o seu direito de preferência na
subscrição das novas ações emitidas, no percentual de 36,3615011706%
sobre a posição acionária que possuírem no capital da Companhia no
fechamento do pregão da B3 do dia 27 de fevereiro de 2018. As ações
adquiridas a partir do dia 28 de fevereiro de 2018 (inclusive) não farão
jus ao direito de preferência pelo acionista adquirente, sendo
negociadas ex-direito de subscrição. O direito de preferência na
subscrição das novas ações emitidas poderá ser livremente cedido a
critério dos acionistas, nos termos do artigo 171, §6º da Lei nº 6.404,
sendo admitida também sua negociação. xvi) Informar a proposta da
administração para o tratamento de eventuais sobras. Após o
término do prazo para o exercício do direito de preferência, as
eventuais sobras de ações não subscritas serão rateadas entre os
acionistas ou cessionários de direito de preferência que tiverem
manifestado interesse na reserva de sobras no respectivo boletim de
subscrição, durante o prazo de 15 (quinze) dias úteis contados da
publicação de Aviso aos Acionistas informando o número de sobras de
ações não subscritas. A quantidade mínima de sobras de ações que cada
acionista ou cessionário de direito de preferência para subscrição terá
direito de subscrever será calculada multiplicando-se a quantidade de
novas ações que permanecerem não subscritas após o prazo para o
exercício do direito de preferência pela quantidade de ações subscritas
pelo respectivo acionista ou cessionário de direito de preferência para
subscrição durante o prazo para exercício do direito de preferência,
dividindo-se o produto pela quantidade total de ações subscritas por
todos os acionistas e cessionários de direito de preferência para
subscrição que tenham manifestado interesse na subscrição de sobras
durante tal prazo. As frações de ações decorrentes do exercício do
direito de preferência, do exercício do direito de subscrição das sobras
ou rateio das ações serão desconsideradas.Caso ainda restem ações não
subscritas após o rateio, a Companhia não realizará leilão das sobras e
homologará o Aumento de Capital parcial com o cancelamento das
ações remanescentes não subscritas, conforme procedimentos
descritos
no
item
“xvii”
abaixo.
xvii)
Descrever,
pormenorizadamente, os procedimentos que serão adotados, caso
haja previsão de homologação parcial do aumento de capital.
Tendo em vista a possibilidade de homologação parcial do Aumento de
Capital, cada subscritor poderá, no ato da subscrição, condicionar a
subscrição do aumento de capital que lhe cabe: (i) a que haja a
subscrição do valor máximo do Aumento de Capital, ou seja,
R$89.999.995,01 (oitenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove
mil, novecentos e noventa e cinco mil reais e um centavo); ou (ii) a que
haja a subscrição de um determinado valor mínimo de Aumento de
Capital, desde que tal valor mínimo não seja inferior a R$59.999.999,01
(cinquenta e nove milhões, novecentos e noventa e nove mil,
novecentos e noventa e nove de reais e um centavo), devendo indicar,
nesta última hipótese, se deseja receber: (a) a totalidade das ações por
ele subscritas ou (b) a quantidade equivalente à proporção entre o
número de ações efetivamente subscritas e o número máximo de ações
objeto do Aumento de Capital. Na falta de manifestação do subscritor,
presumir-se-á o interesse do subscritor em receber a totalidade das
ações por ele subscritas. Em qualquer hipótese, a opção do subscritor
VHUi GH¿QLWLYD H LUUHYHUVtYHO QmR VHQGR SRVVtYHO DOWHUiOD
posteriormente. Uma vez que, durante o prazo de exercício do direito
de preferência, os acionistas terão a possibilidade de, no ato de
celebração do boletim de subscrição, condicionar sua subscrição às
KLSyWHVHV GHVFULWDV DFLPD QmR KDYHUi SUD]R ¿QDO SDUD UHYLVmR GH
investimento, de forma que os acionistas deverão manifestar sua
decisão antecipadamente no ato da subscrição. Caso o subscritor tenha
assinalado a opção prevista no item (ii) (b) acima, o subscritor deverá
indicar no boletim de subscrição os seguintes dados, para que a
Companhia possa devolver os valores excedentes (que será o valor
total pago pelo subscritor, reduzido pelo montante necessário para que
apenas mantenha sua participação proporcional no capital social da
Companhia): o banco, a agência, a conta corrente, seu nome ou
denominação social, seu CPF ou CNPJ, seu endereço e telefone. O(s)
acionista(s) da Companhia e/ou o(s) cessionário(s) de direitos de
preferência para subscrição de novas ações da Companhia que
condicionaram sua participação no Aumento de Capital por conta da
homologação parcial receberão de volta os valores por ele(s)
integralizados, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com
dedução, se for o caso, dos valores relativos aos tributos incidentes.
Não será concedido prazo para a revisão da decisão de investimento
aos acionistas subscritores que condicionarem sua decisão às condições
¿QDLVGRDXPHQWRxviii) Caso o preço de emissão das ações possa
ser, total ou parcialmente, realizado em bens: (a) apresentar
descrição completa dos bens que serão aceitos; (b) esclarecer qual a
relação entre os bens e o seu objeto social; e (c) fornecer cópia do laudo
de avaliação dos bens, caso esteja disponível. Não aplicável. 5. Em
caso de aumento de capital mediante capitalização de lucros ou
reservas, o emissor deve (i) informar se implicará alteração do valor
nominal das ações, caso existente, ou distribuição de novas ações entre
os acionistas; (ii) informar se a capitalização de lucros ou reservas será
HIHWLYDGD FRP RX VHP PRGL¿FDomR GR Q~PHUR GH Do}HV QDV
companhias com ações sem valor nominal; (iii) em caso de distribuição
de novas ações: (a) informar o número de ações emitidas de cada
espécie e classe; (b) informar o percentual que os acionistas receberão
em ações; (c) descrever os direitos, vantagens e restrições atribuídos às
ações a serem emitidas; (d) informar o custo de aquisição, em reais por
ação, a ser atribuído para que os acionistas possam atender ao art. 10 da
Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995; e (e) informar o tratamento das
frações, se for o caso; (iv) informar o prazo previsto no § 3º do art. 169
da Lei 6.404, de 1976; (v) informar e fornecer as informações e
documentos previstos no item 4 acima, quando cabível. Não aplicável.
6. Em caso de aumento de capital por conversão de debêntures ou
outros títulos de dívida em ações ou por exercício de bônus de
subscrição, o emissor deve: (i) informar o número de ações emitidas de
cada espécie e classe; (ii) descrever os direitos, vantagens e restrições
atribuídos às ações a serem emitidas. Não aplicável. 7. O disposto nos
itens 1 a 6 deste Anexo não se aplica aos aumentos de capital
decorrentes de planos de opções, caso em que o emissor deve informar:
(i) data da assembleia geral de acionistas em que o plano de opção foi
aprovado; (ii) valor do aumento de capital e do novo capital social; (iii)
número de ações emitidas de cada espécies e classe; (iv) preço de
emissão das novas ações; (v) cotação de cada uma das espécies e
classes de ações do emissor nos mercados em que são negociadas,
LGHQWL¿FDQGR D FRWDomRPtQLPDPpGLDHPi[LPDGHFDGDDQRQRV
últimos 3 anos; (b) cotação mínima, média e máxima de cada trimestre,
nos últimos 2 anos; (c) cotação mínima, média e máxima de cada mês,
nos último 6 meses; e (d) cotação média nos últimos 90 dias; e (vi)
percentual de diluição potencial resultante da emissão. Não aplicável.
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