TJMG 06/06/2018 -Pág. 9 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 06/06/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
JOSÉ ALENCAR GOMES DA SILVA – COMÉRCIO,
PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
CNPJ/MF n° 25.329.301/0001-94
NIRE nº 3130001034-1 - Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DA JOSÉ ALENCAR
GOMES DA SILVA – COMÉRCIO, PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A., REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2018,
LAVRADA EM FORMA DE SUMÁRIO (PARÁGRAFO 1º DO ART.
130 DA LEI Nº 6.404/76). Data, hora e local: Aos 30 (trinta) dias de
abril de 2018, às 18:00 (dezoito) horas, na sede da Companhia, na Rua
Aimorés, 981 – 12º andar, parte, Bairro Funcionários, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais .Presença: Acionistas representando
mais de 99% (noventa e nove por cento) do Capital Social com direito
de voto, conforme Livro de Presença de Acionistas, tendo-se verificado, portanto, quorum de instalação desta Assembleia. Composição
da Mesa: Presidente, Josué Christiano Gomes da Silva, e Secretária,
Mariza Campos Gomes da Silva. Publicações: 1) Aviso referente ao
artigo 133 da Lei nº 6.404/76: jornais Minas Gerais /Publicações de
terceiros, dias 29/03/2018 – fl.33, 03/04/2018 – fl.18 e 04/04/2018 –
fl.12; e Diário do Comércio, dias 29/03/2018 – fl.21, 30/03/2018 – 12
e, 03/04/2018 – fl.8; 2) Edital de convocação: jornais Minas Gerais/
Publicações de Terceiros - dias 19/04/2018 – fl.22; 20/04/2018 – fl.38;
e 21/04/2018 – fl.41; e Diário do Comércio, dias 19/04/2018 – fl. 6;
20/04/2018 – fl.14 e 21/04/2018 – fl.15; e 3) Relatório da Administração e demonstrações financeiras - jornais, Minas Gerais/Publicações
de Terceiros - dia 26/04/2018 – fls. 4 e 5; e Diário do Comércio, dia
26/04/2018 - fl. 6. Ordem do Dia: 1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras, relativas
ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017; 2) Examinar, discutir
e votar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 3) Ratificar a distribuição de
dividendos ocorrida em dezembro último. Deliberações: Pela unanimidade de votos dos acionistas presentes, com a abstenção dos legalmente
impedidos, foram discutidos e aprovados: 1) o Relatório da Administração, as contas dos administradores e as demonstrações Financeiras relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017; e 2) a
Proposta da administração para destinação do lucro líquido do exercício
findo em 31 de dezembro de 2017, conforme as demonstrações financeiras ora aprovadas, sendo: (i) R$522.000,00 para a Reserva Legal;
e (ii) R$3.648.729,88 para a Reserva de Retenção de Lucros; e 3) a
ratificação da distribuição de dividendos à todos os acionistas da Companhia no valor de R$3.400.000,00, conforme deliberado pela Reunião
Extraordinária da Diretoria Executiva de 29/12/2017. Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e lavrada
esta ata, em forma de sumário, que, depois de lida e achada conforme,
foi assinada por todos os presentes. Belo Horizonte - MG, 30 de abril
de 2018. Assinaturas: Josué Christiano Gomes da Silva (Presidente da
Assembleia), Mariza Campos Gomes da Silva (Secretária). Acionistas:
Josué Christiano Gomes da Silva; Mariza Campos Gomes da Silva; e
Seda Sociedade Anônima, representada por Josué Christiano Gomes da
Silva. Declaro que a presente confere com o original lavrado em livro
próprio. Josué Christiano Gomes da Silva - Presidente da Assembleia.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro sob
o nº 6868560 em 23/05/2018. Protocolo: 183143507. Ass. Marinely de
Paula Bomfim, Secretária-Geral.
12 cm -29 1102866 - 1
COTEMINAS S.A.
CNPJ/MF n° 07.663.140/0001-99
NIRE nº 3130002237-4 - Companhia Fechada
Anexo I (Aprovado na 19ª AGE realizada em 27/04/2018)
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADOCAPITULO IDA DENOMINAÇÃO, OBJETO, SEDE, FORO E PRAZO DE DURAÇÃOArtigo
1º - Denomina-se Coteminas S.A. (a “Companhia”) a companhia que se
regerá pelo presente Estatuto e pela legislação em vigor. Artigo 2º - A
Companhia tem por objeto a produção e comercialização de fios, tecidos, confecção de artigos têxteis em geral, a importação e exportação,
podendo participar do capital de outras empresas e adquirir títulos
negociáveis no mercado de capitais. Artigo 3º - A Companhia tem sede
e foro na Cidade de Montes Claros, Estado de Minas Gerais, na Avenida
Lincoln Alves dos Santos, 955, Distrito Industrial, CEP 39.404-005,
podendo, a critério da Diretoria Executiva, abrir, manter ou extinguir
filiais, agências, departamentos, escritórios ou depósitos em qualquer
parte do território nacional ou no exterior. Artigo 4º - A Companhia tem
prazo indeterminado de duração. CAPITULO IIDO CAPITAL E DAS
AÇÕESArtigo 5º. O capital social é de R$1.536.318.188,51, totalmente
subscrito e integralizado, representado por 1.604.685.674 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º. Cada ação
ordinária conferirá a seu titular direito a um voto nas deliberações das
assembleias Gerais. e Parágrafo 2º. As ações ordinárias são resgatáveis
a qualquer tempo, pelo preço de emissão, incluindo o montante eventualmente destinado a reserva de capital, a critério da Companhia. Artigo
6º. Uma vez satisfeitos os requisitos legais, as ações poderão ser representadas por títulos múltiplos ou cautelas que, provisoriamente, as
substituam, os quais deverão ser assinados por dois diretores, sendo um
deles o Diretor Presidente. Parágrafo 1º. A Companhia poderá emitir,
conforme o exigir o acionista, títulos múltiplos representativos das respectivas ações ou desdobrá-los, correndo as despesas por conta do acionista, a preço não superior ao custo. Parágrafo 2º. É facultado à Companhia suspender os serviços de transferência e desdobramento de ações e
certificados para atender a determinação da Assembléia Geral, não
podendo fazê-lo, porém, por mais de 90 (noventa) dias intercalados
durante o ano, nem por mais de 15 (quinze) dias consecutivos. CAPITULO IIIDA ASSEMBLÉIA GERALArtigo 7º. A Assembléia Geral é
o órgão soberano da Companhia. Artigo 8º. A Assembléia Geral Ordinária reunir-se-á dentro dos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao
término do exercício social e a Assembléia Geral Extraordinária sempre
que os interesses sociais exigirem o pronunciamento dos acionistas.
Parágrafo Único. A Mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia Geral
será presidida por um acionista, diretor ou não, eleito pelos presentes, o
qual convidará outro acionista para secretariá-lo. Artigo 9º. Todas as
deliberações da Assembléia Geral serão sempre tomadas por maioria de
votos, ressalvadas as disposições legais, competindo exclusivamente à
Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (a) liquidação,
pedido de falência, dissolução, incorporação ou outra forma de associação, fusão, cisão ou operação similar envolvendo a Companhia; (b)
celebração, alteração ou rescisão, pela Companhia, de qualquer contrato, compromisso ou acordo entre, de um lado, a Companhia e, de
outro lado, qualquer acionista ou parte relacionada a qualquer acionista
da Companhia, ou, ainda, a renúncia a qualquer direito da Companhia
decorrente ou relacionado a tais contratos, compromissos ou acordos;
(c) celebração, alteração ou rescisão de qualquer plano de benefícios
dos empregados ou outra opção ou plano de remuneração; (d) exceto se
previsto em plano de benefícios dos empregados ou em qualquer outra
opção ou plano de remuneração aprovado pelos acionistas da Companhia na forma do disposto no item (c) acima, qualquer emissão de qualquer tipo de valor mobiliário, bônus de subscrição, opções de compra
ou direitos conversíveis em valor mobiliário emitido pela Companhia,
incluindo, exemplificativamente (i) em razão de uma oferta pública de
ações, (ii) ao vendedor de estabelecimento a ser adquirido pela Companhia em uma única transação ou em uma série de transações relacionadas, (iii) emissão de ações oferecidas aos acionistascom base no seu
direito de preferência, e (iv) em qualquer emissão para subscrição privada; (e) alteração do estatuto social da Companhia em qualquer
aspecto relevante, exceto se por determinação legal, desde que, em caso
de determinação legal que resulte em efeito material adverso aos direitos de quaisquer dos acionistas, os acionistas negociem de boa fé de
forma a adotar mecanismo alternativo que garanta direitos equivalentes
a tais acionistas (na medida do possível); (f) o envolvimento em qualquer outro negócio que não seja o negócio da Companhia; e (g) alteração da localização da sede social da Companhia. CAPITULO IV DA
ADMINISTRAÇÃOArtigo 10. A Companhia será administrada por
uma Diretoria Executiva. DA DIRETORIA EXECUTIVAArtigo 11. A
Diretoria Executiva será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo
16 (dezesseis) Diretores, acionistas ou não, residentes no País, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembléia Geral, com mandato de
3 (três) anos (ou períodos inferiores se assim determinado pela Assembléia Geral que os eleger), podendo ser reeleitos, sendo um Diretor Presidente, dois Diretores Vice-Presidentes, um Diretor Financeiro e doze
Diretores. A critério da Assembléia Geral, cargos de Diretor poderão
ficar vagos. Ao Diretor Presidente caberá exercer as funções inerentes
aos cargos vagos. Parágrafo 1º. Os membros da Diretoria Executiva
farão jus a uma remuneração fixada pela Assembléia Geral e permanecerão nos cargos até a investidura do substituto. Parágrafo 2º. A Diretoria Executiva reunir-se-á quando convocada pelo Diretor Presidente ou
pela
maioria
de
seus
membros.
Parágrafo
3º.
As

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
deliberações da Diretoria Executiva serão tomadas por maioria de
votos, sendo obrigatória a presença do Diretor Presidente, e constarão
de forma sumária, ou por extenso, no Livro de Atas de Reuniões da
Diretoria, sendo tais atas arquivadas na Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais sempre que produzirem efeitos perante terceiros. Artigo
12. Em caso de impedimento de qualquer membro da Diretoria Executiva, os remanescentes designarão um substituto temporário, que exercerá as funções até a primeira Assembléia Geral, na qual se elegerá o
novo membro pelo tempo que faltava ao substituído. Artigo 13. Compete à Diretoria Executiva: (a) fixar a orientação geral dos negócios da
Companhia, assim como os critérios e planos que definam os princípios
e a política da Companhia, no que se refere às atividades industriais,
comerciais, financeiras e de administração; (b) convocar as Assembléias Gerais; (c) manifestar-se sobre o relatório da administração; (d)
deliberar sobre a emissão de notas promissórias (“Commercial Paper”);
(e) escolher e destituir os auditores independentes; (f) autorizar: i. a
aquisição, a alienação, o compromisso, a cessão, a permuta, a dação em
pagamento, o arrendamento e a transmissão de posse ou domínio de
bens imóveis; ii. a hipoteca, o penhor, os ônus e gravames de bens imóveis, semoventes e móveis, títulos, apólices e todo e qualquer pertence;
iii. a contratação de empréstimos e financiamentos, a prestação de fianças e garantias a obrigações de terceiros, a transmissão de direitos e
ações, e a confissão de dívidas; refinanciamento ou reestruturação de
caráter material de endividamento pela Companhia (exceto pelas linhas
de créditos rotativo previamente aprovadas); iv. a aquisição, subscrição
ou alienação de ações ou quotas representativas de capital de outras
empresas de que participe; v. a aplicação dos lucros apurados, conforme
deliberação da Assembléia Geral e na forma deste Estatuto; vi a distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros, conforme apurados em balanços intermediários; e vii. a aquisição de ações próprias
para manutenção em tesouraria ou cancelamento. Artigo 14. No exercício de suas funções, os Diretores, observadas as disposições definidas
em lei e neste Estatuto, agirão em perfeita harmonia. Parágrafo 1º.
Competirá ao Diretor Presidente: (a) convocar, instalar e presidir as
reuniões da Diretoria Executiva; (b) supervisionar, coordenar, controlar
e comandar a execução dos respectivos planos relativos aos departamentos industrial, comercial, administrativo e financeiro; (c) preparar e
fazer executar o orçamento anual da Companhia; e (d) representar a
Companhia ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, junto às autoridades, associações de classe, organismos públicos ou privados. Parágrafo 2º. Competirá aos Diretores Vice-Presidentes e aos Diretores
exercerem as atribuições que lhe forem fixadas pelo Diretor Presidente.
Parágrafo 3º. Competirá ao Diretor Financeiro, quando eleito: (a) submeter à aprovação da Assembléia Geral os planos de trabalhos e orçamentos corrente e de capital anuais, planos de investimentos e novos
programas de expansão da Companhia, promovendo sua execução nos
termos aprovados; (b) gerir as atividades da Companhia na área financeira e de tesouraria, assinando sempre em conjunto com o Diretor Presidente, incluindo a movimentação dos valores das contas bancárias de
titularidade da Companhia, emissão e endosso de cheques, ordens de
pagamentos e débitos em conta bancária, emissão de títulos de cobrança
e dívida, duplicatas, letras e contratos de câmbio, seus aceites, endossos
e avais e a realização de pagamentos de obrigações em nome da Companhia; (c) coordenar junto às demais áreas competentes a execução das
atividades da Companhia na área econômico-financeira, no que se
refere à contabilidade, à elaboração das demonstrações financeiras da
Companhia e o relatório de administração, balanços, balancetes e análises de resultados; (d) gerir e administrar compromissos financeiros da
Companhia, a captação e aplicação de recursos no mercado financeiro e
de capitais e o controle de gestão dos recursos da Companhia; (e) supervisionar a contabilidade, a tesouraria e os registros fiscais e legais da
Companhia; (f) executar os orçamentos econômicos e financeiros de
cada exercício; (g) realizar análises e estudos macro-econômicos; (h)
desenvolver projetos e análises econômico-financeiras; (i) administrar
fundos de previdência da Companhia; e (j) executar outras atividades
que lhe sejam determinadas pelo Diretor Presidente. Artigo 15. Além
das atribuições e poderes definidos em lei e mencionados neste Estatuto, pode ainda a Diretoria Executiva, pela assinatura isolada do Diretor Presidente e tendo em vista o interesse da Companhia, praticar os
seguintes atos: (a) assinar propostas de abertura de contas bancárias e
movimentá-las, emitir e endossar cheques, fazer retiradas mediante
recibos, autorizar débitos, transferências e pagamentos por meio de cartas, solicitar saldos, extratos de contas e requisitar talões de cheques
para uso da Companhia assinando os necessários recibos e dando quitação; (b) movimentar a conta vinculada ao FGTS - Fundo de Garantia do
Tempo de Serviço; (c) receber quaisquer importâncias devidas à Companhia, assinando os necessários recibos e dando quitação; (d) emitir,
aceitar e endossar duplicatas, descontar, caucionar e entregar para a
cobrança bancária, duplicatas, letras de câmbio, cheques e notas promissórias, assinando as respectivas propostas e borderôs, caucionar e
descontar “Warrants”, conhecimento de depósito de embarque, propor
descontos, abatimentos e prorrogações de vencimento de títulos, protestar e entregar franco de pagamento; e (e) na constituição de procurador ou procuradores da Companhia, na delegação de poderes para
representá-la ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, na contratação de empréstimos, assim como na celebração de contratos em geral,
por instrumento público ou particular. DO CONSELHO FISCALArtigo 16. A Companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não
permanente, composto de três membros efetivos e três suplentes, eleitos pela Assembléia Geral. As atribuições e deveres do Conselho Fiscal,
são os definidos em lei e seus honorários serão fixados pela Assembléia
Geral que os eleger. DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS,
LUCROS E SUAS APLICAÇÕESArtigo 17. O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano, quando se procederá ao levantamento das demonstrações financeiras da Companhia. Parágrafo 1º.
Poderão ser levantados balanços semestrais, ou períodos menores, e
declarados dividendos intermediários à conta de lucros neles apurados
ou de reservas de lucros ou lucros acumulados, sempre a título de antecipação do dividendo obrigatório. Parágrafo 2º. A Companhia poderá
efetuar o pagamento de juros sobre o capital próprio, a crédito dos dividendos anuais ou intermediários. Artigo 18. O lucro líquido apurado em
balanço, nos termos da Lei nº 6.404/76, será distribuído da seguinte
forma: (a)5% (cinco por cento) destinados à reserva legal até atingir-se
o limite legal; (b)1/3 (um terço) para pagamento de dividendos aos
acionistas, com a inclusão do resultado da equivalência patrimonial das
controladas; (c)atendidos os preceitos e limites que estabelece a lei, os
Diretores terão direito a uma participação de até 10%(dez por cento) do
lucro líquido apurado no período em que permanecerem nos respectivos mandatos, calculada nos termos do art. 190 da Lei nº 6.404/76, distribuída a critério da Assembléia Geral; e (d)o saldo que houver, será
destinado, por deliberação da Assembléia Geral, conforme proposta da
Diretoria Executiva. Parágrafo 1º. Os dividendos serão colocados à disposição dos acionistas no prazo de 60 (sessenta) dias da data de sua
declaração, salvo deliberação em contrário da Assembléia Geral e, em
qualquer caso, dentro do exercício social em que for declarado. Parágrafo 2º. Os dividendos não reclamados, decorridos 3 (três) anos do
início de sua distribuição prescreverão em favor da Companhia. CAPÍTULOVIIDA LIQUIDAÇÃO E DOS CASOS OMISSOSArtigo 19. A
Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger os
liquidantes e o Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de
liquidação. Artigo 20. Os casos omissos serão resolvidos pela Assembleia Geral, com base na legislação aplicável à espécie. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico o registro sob o nº 6868543
em 23/05/2018. Protocolo 183142764. Ass. Marinely de Paula Bomfim,
Secretária-Geral.
46 cm -30 1103100 - 1
TORRE PIEMONTE S/A
CNPJ 04.621.171/0001-99
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
Ficam os acionistas da Torre Piemonte S/A, convocados para reunirem-se em Assembleia Geral Extraordinária, a realizar-se às 10:00
horas do dia 14 de junho de 2018, na Rua Califórnia, 94 – Bairro Sion
- em Belo Horizonte – MG, CEP 30315-500, para deliberarem sobre
eleição de diretoria. (Ass.) a Diretoria.
2 cm -04 1103870 - 1
FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE PATOS DE MINAS-FEPAM
Aviso de Licitação - Tomada de Preços nº 03-2018-CETAS. A Fundação
Educacional de Patos de Minas torna pública a realização da Tomada
de Preços nº 03-2018-CETAS. Objeto: Contratação de pessoa jurídica
para o fornecimento de materiais hidrossanitários destinados às obras
do CENTRO DE TRIAGEM DE ANIMAIS SILVESTRES - CETAS,
conforme quantidades e especificações contidas no edital e seus anexos.
Sessão de recebimento de propostas até dia 21/06/2018, às 14h 30min
na sala da CPL e abertura às 15h. Informações pelo tel: (34) 3823-0349,
e-mail: [email protected], site: licitacao.unipam.edu.br. Patos de
Minas, 05/06/2018. Cyntia M. Santos. Presidente CPL.
3 cm -05 1104267 - 1

BETIM SHOPPING LTDA.
- CNPJ nº 15.573.630/0001-22 - NIRE 3120952883-0 - Edital de
Convocação de Assembleia Geral Extraordinária - Ficam convocados os sócios da Betim Shopping Ltda ., (“ Sociedade ”) a se reunirem em AGE, a ser realizada em 1ª convocação no dia 13/06/2018,
às 18h00min, na sede da Sociedade, localizada em Betim/MG, na Av.
Edméia Mattos Lazzarotti, 1.655, Angola, CEP: 32.604-155, a fim de
deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Análise do status atual da
operação de alienação das quotas da Sociedade ou do imóvel (conforme
o caso), de acordo com o compromisso de compra e venda de imóvel
e outras avenças assinado no dia 20/04/2018; 2. Eleição e/ou reeleição
dos administradores da Sociedade, fixando-se a respectiva remuneração
global ou individual e o prazo de mandato; 3. Modificação das cláusulas 5ª e 6ª do contrato social, de forma a atribuir à assembleia geral
a competência para a eleição e/ou destituição dos administradores da
sociedade, sem a necessidade de nomeação direta no contrato social,
além da inserção de regras para a outorga de procuração e demais ajustes que se tornem necessários; 4. Alteração da cláusula 3ª do contrato
social para fazer constar que a fração do capital social da sócia Tutelar foi devidamente integralizado, conforme deliberado e informado
na ata de AGE realizada 22/11/2017, registrada na Jucemg sob o nº
6483840. 5. Modificação do § 7º, relativo à cláusula 6ª, do contrato
social, para inserir que as assembleias gerais da sociedade serão instaladas, em primeira convocação, com a presença de sócios que representem o quórum mínimo exigido pela legislação em vigor; 6. Eleição
dos membros titulares e suplentes para compor o Conselho Fiscal, com
a consequente fixação da remuneração dos membros eleitos e definição do prazo de mandato; 7. Modificação da cláusula 12, do contrato
social, para adequar as disposições do conselho fiscal à legislação em
vigor, possibilitando a eleição dos membros titulares e suplentes pela
assembleia geral, sem a necessidade de indicação dos eleitos no contrato social, fixando-se o prazo máximo de mandato e demais ajustes
que se tornem necessários; 8. Definir a lei 6.404/1976 como norma de
regência supletiva da Sociedade, com a consequente inserção, na cláusula 13 do contrato social, da referida disposição de regência supletiva;
9. Consolidação do contrato social da Sociedade, mediante a celebração
da 6ª alteração contratual, caso as modificações propostas na ordem do
dia restem aprovadas. 10. Outros assuntos de interesse da Sociedade.
Betim/MG, 29/05/2018. Ruy Barbosa de Araújo Filho - Diretor, Juarez
Lopes da Silva - Diretor .
9 cm -04 1103866 - 1
REDE POWER DO BRASIL S.A.
CNPJ/MF nº 00.412.685/0001-83 - NIRE 35.300.141.016
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas em 24 de abril de 2018
1. Data, hora e local: Aos 24 dias do mês de abril de 2018, às 09:00
horas, na sede da Companhia, localizada na Capital do Estado de São
Paulo à Avenida Paulista, nº 2.439, 5º Andar, Bela Vista, CEP 01311936. 2. Convocação e Presenças: Dispensada na forma do artigo 124, §
4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme se verifica
das assinaturas no “Livro de Presença de Acionistas”. Presentes o Diretor Presidente Maurício Perez Botelho e a Secretária Keili Uema do
Carmo Vilibor. 3. Mesa: Presidente: Sr. Maurício Perez Botelho; e
Secretária, Sra. Keili Uema do Carmo Vilibor. 4. Deliberações: 4.1. Em
Assembleia Geral Ordinária: Pelos acionistas representando 100%
(cem por cento) capital social votante da Companhia, com abstenção
dos legalmente impedidos, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta
Assembleia em forma de sumário, bem como sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do artigo 130 e
seus §§, da Lei nº 6.404/76; 4.1.2. Aprovar depois de examinados e discutidos, o relatório anual e as contas da administração, bem como as
demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em
31 de dezembro de 2017, acompanhados do parecer emitido pelos auditores independentes, publicados no Diário Oficial do Estado de São
Paulo, no dia 29 de março de 2018, páginas 334 a 336; e no Diário de
Notícias, no dia 29 de março de 2018, página 15; 4.1.3. Aprovar o lucro
líquido constante das demonstrações financeiras aprovadas, no valor de
R$ 45.007.462,58 (quarenta e cinco milhões, sete mil, quatrocentos e
sessenta e dois reais e cinquenta e oito centavos); 4.1.4. Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 2017, destinando-se: (i) o montante de R$ 2.250.373,13 (dois milhões, duzentos e
cinquenta mil, trezentos e setenta e três reais e treze centavos) à reserva
legal, (ii) o montante de R$42.757.089,45 (quarenta e dois milhões,
setecentos e cinquenta e sete mil, oitenta e nove reais e quarenta e cinco
centavos) para o pagamento de dividendos, correspondente a R$
162,6443660242 por ação, que serão pagos até 31 de dezembro de
2018, com base em posição acionária, podendo ser antecipado por decisão da administração da Companhia; 4.1.5. Aprovar a eleição dos
seguintes membros da Diretoria da Companhia, todos com mandato de
2 (dois) anos a contar da presente data, ou seja, 24 de abril de 2020, os
Srs. (i) Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade nº 04.066.824-6, expedida pelo IFP/RJ,
inscrito no CPF/MF sob nº 738.738.107-00, residente e domiciliado na
Capital do Estado do Rio de Janeiro, com escritório à Av. Pasteur, 110,
6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, para o cargo de Diretor Presidente;
e (ii) Cláudio Brandão Silveira, brasileiro, economista, casado, portador da cédula de identidade nº M-3135156, expedida pelo SSP/MG,
inscrito no CPF/MF sob nº 437.196.606-30, residente e domiciliado na
Capital do Estado do Rio de Janeiro, com escritório à Av. Pasteur, 110,
6º andar, Botafogo, CEP 22290-240, para o cargo de Diretor Vice-Presidente; e 4.1.6. Os Diretores eleitos, que tomaram posse neste ato,
declaram que (i) não estão impedidos por lei especial, ou condenados
por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou
a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos, conforme previsto pelo §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/76;
(ii) não estão condenados a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os torne inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta; conforme
estabelecido no §2º do artigo 147 da Lei 6.404/76; consoante docs. que,
numerados e autenticados pela mesa, ficam arquivados na Companhia.
4.2. Em Assembleia Geral Extraordinária: 4.2.1. Autorizar a lavratura
da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário, bem como
sua publicação com omissão das assinaturas dos acionistas presentes,
nos termos do artigo 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76; 4.2.2. Fixar o
montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2018 nos termos do montante proposto pela
acionista presente, que rubricado e autenticado pela mesa, fica arquivado na Companhia como Doc. 1; 4.2.3. Aprovar pela totalidade de
votos a alteração da denominação social da Companhia, que passará a
ser denominada Rede Power Holding de Energia S.A.; 4.2.4. Aprovar
pela totalidade de votos a alteração do preâmbulo e do caput do artigo
1º do Estatuto Social, que passarão a vigorar com a seguinte redação:
“Rede Power Holding De Energia S.A. - CNPJ/MF nº
00.412.685/0001-83 - NIRE 35.300.141.016 - Capítulo I - Denominação, Sede, Objeto Social e Duração: Artigo 1º. A Rede Power Holding
de Energia S.A. é uma sociedade por ações, sendo regida pelo presente
Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.”
4.2.5. Aprovar a alteração do endereço da sede e do foro da Companhia,
passando a ser a Cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais à Praça
Rui Barbosa, nº 80 (parte), Centro, CEP 36770-901, com a consequente
alteração do artigo 2º do Estatuto Social da Companhia, que passa a
vigorar com a seguinte e nova redação: “Artigo 2º. A sociedade tem
sede e foro na cidade de Cataguases, Estado de Minas Gerais, à Praça
Rui Barbosa, nº 80 (parte), CEP 36770-901, que é seu foro.” 4.2.6.
Aprovar a alteração dos jornais em que a Companhia realizará suas
publicações oficiais, que passam a ser (i) o Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais; e (ii) o Jornal Diário do Comércio; 4.2.7. Aprovar a
exclusão dos artigos 35º e 36º do Estatuto Social da Companhia, que
doravante passa a vigorar sem referidos artigos; e 4.2.8. Em virtude das
deliberações tomadas em 4.2.3, 4.2.4, 4.2.5. e 4.2.7, acima, aprovar a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, na forma do Anexo I à
presente ata, ficando arquivado na Companhia como Doc. 2. 5. Aprovação e Encerramento: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso
e como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos e suspensa a assembleia pelo tempo necessário à impressão desta ata em
livro próprio, em forma de sumário, a qual, após ter sido reaberta a sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e assinada pelos acionistas
presentes. Presidente: Maurício Perez Botelho. Secretária: Keili Uema
do Carmo Vilibor. Acionistas presentes: Rede Energia Participações
S.A. e Denerge - Desenvolvimento Energético S.A.. Certificamos que a
presente ata é cópia fiel da lavrada em livro próprio. São Paulo, 24 de
abril de 2018. Keili Uema do Carmo Vilibor - Secretária. Certifico que
o ato, assinado digitalmente, da empresa Rede Power Holding de Energia S.A., NIRE 3130012119-4 e protocolado sob o número 18/323.059-1
em 28/05/2018, encontra-se na Junta Comercial sob o número
31300121194, em 04/06/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 4º
Turma de Vogais. Belo Horizonte, 04 de junho de 2018. Marinely de

quarta-feira, 06 de Junho de 2018 – 9
Paula Bomfim - Secretária Geral. Anexo I - Estatuto Social - Capítulo I
- Denominação, Sede, Objeto Social e Duração: Artigo 1º. A Rede
Power Holding de Energia S.A. é uma sociedade por ações, sendo
regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais que lhe
forem aplicáveis. Artigo 2º. A sociedade tem sede e foro na cidade de
Cataguases, Estado de Minas Gerais, à Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte),
CEP 36770-901, que é seu foro. Parágrafo Único. Por deliberação da
Diretoria, poderão ser instaladas, transferidas ou extintas filiais, escritórios, agências ou depósitos em qualquer ponto do território nacional.
Artigo 3º. A sociedade terá o prazo de duração indeterminado. Artigo
4º. A sociedade tem por objeto: a) prestar todos os serviços associados
ao fornecimento de energia elétrica em todas as suas formas, fontes e
modalidades, tais como, sem se limitar, serviços de estudo, projeto,
construção, operação, manutenção, conserto, reparo, reforma, potencialização, entre outros, em instalações elétricas de geração, transmissão,
transformação, distribuição e uso final da energia elétrica; b) prestar
serviços de assessoria e consultoria em energia elétrica, em suas diferentes formas, fontes e modalidades; c) prestar serviços de cobrança e
divulgação; d) realizar quaisquer outras atividades ou serviços afins ou
complementares relacionados ao seu objeto social; e, e) participar de
outras sociedades, como parceira, sócia, acionista ou quotista. Capítulo
II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da sociedade é R$
235.379.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões, trezentos e setenta e
nove mil reais), totalmente subscrito e integralizado, representado por
262.887 (duzentas e sessenta e duas mil, oitocentas e oitenta e sete)
ações ordinárias nominativas e sem valor nominal. Artigo 6º. Cada ação
ordinária dará direito a um voto nas deliberações das assembleias gerais
da sociedade. Artigo 7º. A sociedade poderá criar, a qualquer tempo e
por determinação da Assembleia Geral, ações preferenciais e classes
diferentes de ações preferenciais e ações ordinárias ou modificar a proporção existente entre o número de ações das diversas classes; no
entanto, será sempre respeitado o direito de preferência legal dos acionistas. Artigo 8º. As ações serão indivisíveis perante a sociedade e
poderão ser representadas por cautelas ou títulos múltiplos, assinados
por 2 (dois) diretores ou por um diretor e um procurador expressamente
autorizado para esse fim. Artigo 9º. Quando a ação pertencer a mais de
uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio. Parágrafo Único. A propriedade das ações presume-se pela inscrição do nome do acionista no Livro de Registro de
Ações. Artigo 10. A sociedade deverá realizar dentro do prazo de 30
(trinta) dias do pedido do acionista os atos de registro, averbação ou
transferência de ações, bem como emissão de certificados, podendo
cobrar preço não excedente ao respectivo custo. Artigo 11. Os acionistas terão direito de preferência para a subscrição de ações nos aumentos
de capital da sociedade na proporção de suas respectivas participações
no capital social. Artigo 12. Nos casos de reembolso de ações previstos
em Lei, o valor de reembolso corresponderá ao valor do patrimônio
líquido contábil das ações, de acordo com o último balanço aprovado
pela Assembleia Geral, segundo os critérios de avaliação do ativo e do
passivo fixados na Lei das Sociedades por Ações e com base nos princípios contábeis geralmente aceitos. Parágrafo Único. Se a deliberação
da Assembleia Geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data
do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente
pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial
em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a Sociedade pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado
com base no último balanço e levantado o balanço especial, pagará o
saldo no prazo de 120 (cento e vinte) dias, a contar da data da deliberação da Assembleia Geral. Capítulo III - Assembleia Geral dos Acionistas: Artigo 13. A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, em um
dos 4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses da sociedade o exigirem,
guardados os preceitos de direito nas respectivas convocações, que
serão feitas pela Diretoria. Artigo 14. A Assembleia Geral será presidida pelo Diretor Presidente, e na sua ausência, por Diretor indicado,
pela maioria de votos dos acionistas presentes, competindo ao Presidente da mesa indicar o Secretário. Parágrafo Único. Os editais de convocação serão sempre assinados por um dos membros da Diretoria da
sociedade e obedecerão aos prazos e formalidades exigidos pela Lei.
Artigo 15. As decisões da Assembleia Geral, serão tomadas por maioria
de votos dos acionistas presentes, se maior “quórum” não for exigido
pela lei ou pelo presente Estatuto, não sendo computados para esse fim
os votos em branco. Parágrafo Único. As Atas das Assembleias Gerais
serão lavradas ou impressas em livro próprio e arquivadas no Registro
do Comércio. Capítulo IV - Administração: Artigo 16. A Sociedade será
administrada por uma Diretoria composta de no mínimo 2 (dois) e no
máximo 5 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no país,
sendo um Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Financeiro, Diretor Administrativo e Diretor Gerente, eleitos pela Assembleia Geral, que também fixará seus honorários, observadas as disposições deste Estatuto. Parágrafo Único. Os Diretores serão investidos em
seus cargos por termo lavrado e assinado no Livro de Atas de Reuniões
da Diretoria, dispensada a prestação de caução. Artigo 17. O prazo de
mandato da Diretoria que é reelegível, é de 2 (dois) anos, mas qualquer
que seja a data da eleição, os mandatos dos Diretores terminarão na data
da assembleia geral que examinar as contas do último exercício social
de suas gestões, outrossim, mesmo quando vencidos os respectivos
mandatos, os Diretores continuarão no exercício de seus cargos até a
eleição e posse dos novos Diretores. Artigo 18. Além dos que forem
necessários à realização dos fins sociais e ao regular funcionamento da
sociedade, a Diretoria fica investida de poderes para transigir, renunciar, desistir, firmar compromissos, confessar dívidas e fazer acordos,
adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, nas condições deste
Estatuto. Artigo 19. Compete à Diretoria: (a) apresentar à Assembleia
Geral o relatório da Diretoria e as demonstrações financeiras previstas
em lei, depois de submetidas ao Conselho Fiscal, se em operação; (b)
deliberar sobre a instalação, transferência ou extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da sociedade; (c) fixar a orientação geral dos negócios sociais e fixar a política comercial e financeira
da sociedade; (d) propor à Assembleia Geral a destinação dos lucros do
exercício, observadas as disposições legais e as deste Estatuto; (e) deliberar sobre a negociação, pela sociedade, com suas próprias ações, nos
casos permitidos pela legislação societária, e; (f) representar a sociedade ativa e passivamente, judicial e extrajudicialmente, nas condições
previstas no Artigo 20, infra. Artigo 20. A sociedade considerar-se-á
obrigada quando representada: (a) isoladamente por qualquer Diretor;
(b) em conjunto por 2 (dois) Procuradores, de acordo com a extensão
dos poderes que lhe houverem sido conferidos no instrumento de mandato; e (c) isoladamente por 1 (um) só procurador, para a prática dos
seguintes atos. (i) representação da sociedade perante quaisquer repartições públicas federais, estaduais e municipais; (ii) endosso de cheques
para depósito em contas bancárias da sociedade; (iii) representação da
sociedade perante sindicatos ou Justiça do Trabalho, inclusive para
matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados e para
acordos trabalhistas; e (iv) representação da Sociedade, na qualidade de
acionista ou quotista, em qualquer outra entidade na qual a Sociedade
detenha participação. § 1º. Nos atos de constituição de procuradores, a
Sociedade deverá ser representada por qualquer Diretor. § 2º. Salvo
quando para fins judiciais, todos os demais mandatos outorgados pela
Sociedade terão prazo de vigência determinado, não superior a 2 (dois)
anos. § 3º. É vedado aos Diretores em operações estranhas aos negócios
e objetivos sociais conceder fianças ou avais em nome da Sociedade,
bem como contrair obrigações de qualquer natureza, respondendo cada
um deles pessoalmente pela infringência praticada, salvo quando aprovado pelo Conselho de Administração da Sociedade. Artigo 21. Em
operações estranhas aos negócios e objetivos sociais, salvo aprovação
expressa pela Assembleia Geral, é vedado aos Diretores, em nome da
sociedade, concederem fianças e avais, ou contraírem obrigações de
qualquer natureza. § 1º. Não se consideram operações estranhas aos
negócios e objeto social, a concessão de fianças e avais, ou a assunção
de obrigações de qualquer natureza, em favor de empresas controladas,
controladoras ou coligadas da sociedade, respeitadas as demais disposições deste Estatuto. § 2º. Os atos praticados com infringência do disposto neste artigo, não serão válidos nem obrigarão a sociedade, respondendo cada Diretor pessoalmente pelos efeitos de tais atos. Artigo
22. Nos impedimentos ou ausências temporárias do Diretor Presidente
este será substituído pelo Diretor Vice-Presidente e vice-versa; nos
impedimentos ou ausências temporárias dos demais Diretores, compete
à Diretoria indicar, entre os Diretores, um substituto que acumulará,
interinamente, as funções do substituído. § 1º. Ocorrendo vaga na Diretoria, proceder-se-á da mesma forma estabelecida, neste artigo, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo pela
primeira Assembleia Geral que se realizar, servindo o substituto então
eleito até o término do mandato do substituído. § 2º. Além dos casos de
morte ou renúncia, considerar-se-á vago o cargo do Diretor que, sem
justa causa, deixar de exercer suas funções por 90 (noventa) dias consecutivos. Artigo 23. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo
Diretor Presidente ou por dois Diretores com 3 (três) dias de antecedência mediante afixação de edital na sede social, e tais reuniões somente
serão válidas quando contarem com a presença ou representação de
pelo menos 3 (três) Diretores. § 1º. É dispensado o interregno de 3 (três)