TJMG 14/06/2018 -Pág. 22 -Caderno 1 - Diário do Executivo -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
22 – quinta-feira, 14 de Junho de 2018 Diário do Executivo
Conselho de Criminologia
e Política Criminal
ATA DA 1.701 REUNIÃO DO
CONSELHO DE CRIMINOLOGIA E POLÍTICA CRIMINAL
Às 09h10min do dia 15 de setembro de dois mil e dezesseis, no Automóvel Clube de Minas Gerais, foi realizada a milésima septingentésima
primeira reunião do Conselho de Criminologia e Política Criminal, sob
a presidência do Desembargador Alexandre Victor de Carvalho e com
a presença dos conselheiros Dr. Antônio de Paula Oliveira, Dr. Bruno
Dias Cândido, Dr. Felipe Martins Pinto, Dr. Juarez Morais de Azevedo, Dr. Leonardo Monteiro Rodrigues, Dr. Luciano Santos Lopes,
Dr. Marco Antônio Borges, Dr. Marcos Afonso de Souza, Dra. Maria
Elisa de Souza Medeiros, Dr. Paulo Roberto de Souza, Dra. Valéria
Evangelista e da Diretora Executiva, Dra. Ana Cristina de Ávila Reis.
Os conselheiros Dr. Isauro José de Calais Filho, Dra. Jane Ribeiro Silva
e Dra. Marina Lage Pessoa da Costa justificaram antecipadamente suas
ausências. O Senhor Presidente abriu a reunião e propôs a instituição
de medalha aos membros do Conselho e anualmente agraciar um homenageado por relevantes trabalhos realizados, estabelecendo assim uma
comissão para a elaboração de regulamento, com os conselheiros Dr.
Marco Antônio, Dr. Paulo Roberto e Dra. Maria Elisa. Em seguida leu o
convite feito pela Câmara Municipal de Belo Horizonte para a Reunião
Especial alusiva ao Dia Municipal de Mobilização Social pela Educação em Belo Horizonte, em sua 8ª edição, em reconhecimento ao trabalho dos membros do Comitê de Mobilização Social pela educação
desde o ano de 2009, a realizar-se no dia 19/09/2016, às 18 horas no
Palácio Francisco Bicalho, na Avenida dos Andradas, 3.100. Na ocasião, a Dra. Valéria Evangelista será homenageada e convidou a todos
para prestigiarem o evento. O Senhor Presidente iniciou as sugestões
para a indicação de nomes dos palestrantes, homenageados, patrocinadores e questões de logística para o VII Seminário do CCPC e posteriormente concedeu a palavra franca. Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a reunião, e
para constar lavrada a presente ata, que após lida e se achada conforme,
vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 15 de setembro de 2016.
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ATA DA 1.700 REUNIÃO DO
CONSELHO DE CRIMINOLOGIA E POLÍTICA CRIMINAL
Às 09h10min do dia 08 de setembro de dois mil e dezesseis, no Automóvel Clube de Minas Gerais, foi realizada a milésima septingentésima reunião do Conselho de Criminologia e Política Criminal, sob a
presidência do Desembargador Alexandre Victor de Carvalho e com a
presença dos conselheiros Dr. Felipe Martins Pinto, Dra. Janine Fernanda Fanucchi de Almeida Melo, Dr. Juarez Morais de Azevedo, Dr.
Marco Antônio Borges, Dr. Marcos Afonso de Souza, Dra. Maria Elisa
de Souza Medeiros, Dr. Paulo Roberto de Souza, Dra. Valéria Evangelista e da Diretora Executiva, Dra. Ana Cristina de Ávila Reis. Os
conselheiros Dr. Antônio de Paula Oliveira, Dr. Isauro José de Calais
Filho, Dra. Jane Ribeiro Silva, Dr. Luciano Santos Lopes e Dra. Marina
Lage Pessoa da Costa justificaram antecipadamente suas ausências. O
Senhor Presidente abriu a reunião e passou a palavra para a Dra. Maria
Elisa que iniciou a apresentação do relatório resultante do trabalho da
comissão do encarceramento feminino. Foi feito um levantamento para
suscitar questões e analisar o fenômeno do aumento significativo de
mulheres encarceradas em Minas Gerais. Na tentativa de compreender tal ocorrência, foi realizada uma pesquisa amostral, em formato
de SURVEY. Foram aplicados questionários dentro das quatro maiores penitenciárias femininas do Estado de Minas Gerais, localizadas
na Região Metropolitana de Belo Horizonte - RMBH, abordando fatores sociais e econômicos, infraestrutura das unidades prisionais, lotação da cela, atendimento médico específico (ginecologista), trabalho,
estudo, curso profissionalizante e etc. Ao final da pesquisa obteve-se
uma série de dados resultantes do trabalho estatístico e do cruzamento
das variáveis estudadas, gerando percentuais e revelações interessantes
para se entender o perfil da mulher encarcerada na RMBH. Ao final
da apresentação, propuseram políticas públicas a serem analisadas e
o relatório será apresentado no VII Seminário do CCPC, em novembro do corrente ano. Em seguida o Senhor Presidente destacou que o
número de mulheres envolvidas no tráfico privilegiado é muito grande
e muitas não dizem serem influenciadas pelos companheiros e familiares para protegê-los. Pontuou também que um dos grandes problemas
das mulheres presas são os filhos que ficam em situação de vulnerabilidade social. Finalizou dizendo que a religião é muito importante dentro
das unidades prisionais porque permite ao preso uma reflexão sobre o
mal que é causado a sua família e que ele tenta muitas vezes preservar
mesmo sendo o próprio o causador dos danos e transtornos. O Dr. Paulo
Roberto enfatizou que a religião é relevante dentro das unidades prisionais, fazendo com que o sujeito volte-se para si mesmo e para a família.
Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos
e declarou encerrada a reunião, e para constar lavrada a presente ata,
que após lida e se achada conforme, vai assinada pelos presentes. Belo
Horizonte, 08 de setembro de 2016.
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ATA DA 1703 REUNIÃO DO
CONSELHO DE CRIMINOLOGIA E POLÍTICA CRIMINAL
Às 09h16min do dia 29 de setembro de dois mil e dezesseis, no Automóvel Clube de Minas Gerais, foi realizada a milésima septingentésima
terceira reunião do Conselho de Criminologia e Política Criminal, sob
a presidência do Desembargador Alexandre Victor de Carvalho e com
a presença dos conselheiros Dr. Antônio de Paula Oliveira, Dr. Bruno
Dias Cândido, Dra. Carla Silene Cardoso Lisboa Bernardo Gomes, Dr.
Marco Antônio Borges, Dr. Marcos Afonso de Souza, Dra. Maria Elisa
de Souza Medeiros, Dr. Paulo Roberto de Souza, Dra. Valéria Evangelista e da Diretora Executiva, Dra. Ana Cristina de Ávila Reis. Os
conselheiros Dr. Felipe Martins Pinto, Dr. Isauro José de Calais Filho,
Dra. Jane Ribeiro Silva, Dr. Juarez Morais de Azevedo, Dr. Luciano
Santos Lopes e Dra. Marina Lage Pessoa da Costa justificaram antecipadamente suas ausências. O Senhor Presidente abriu a reunião falando
sobre questões institucionais e administrativas relativas à mudança do
CCPC para a Secretaria de Estado de Casa Civil e de Relações Institucionais – SECCRI. Logo, cedeu a palavra ao Dr. Antônio de Paula
que explanou acerca da reunião que o mesmo participou junto à Dra.
Mariah Brochado, Secretária Adjunta da SECCRI e da Dra. Valéria
Evangelista e Dra. Ana Ávila, oportunidade em que fez a apresentação do Conselho e suas atribuições, comissões e esclareu alguns pontos
sobre a formalização das atividades e propostas a serem apresentadas a
SECCRI. Posteriormente, a Dra. Valéria Evangelista falou sobre questões relacionadas ao Projeto “Vale a Pena”, bem como a mostra deste
que pretende realizar no dia 27 de outubro do corrente ano, no auditório
do Tribunal de Justiça de Minas Gerais – TJMG. Seguidamente o Dr.
Paulo Roberto mostrou sua ideia para a elaboração da medalha que o
CCPC pretende instituir a partir do ano de 2017, o que foi aprovado
pelos presentes. Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a
presença de todos e declarou encerrada a reunião, e para constar lavrada
a presente ata, que após lida e se achada conforme, vai assinada pelos
presentes. Belo Horizonte, 29 de setembro de 2016.
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ATA DA 1.702 REUNIÃO DO
CONSELHO DE CRIMINOLOGIA E POLÍTICA CRIMINAL
Às 09h23min do dia 22 de setembro de dois mil e dezesseis, no Automóvel Clube de Minas Gerais, foi realizada a milésima septingentésima segunda reunião do Conselho de Criminologia e Política Criminal,
sob a presidência do Dr. Marcos Afonso de Souza e com a presença
dos conselheiros Dr. Antônio de Paula Oliveira, Dr. Leonardo Monteiro Rodrigues, Dr. Marco Antônio Borges, Dra. Maria Elisa de Souza
Medeiros, Dr. Paulo Roberto de Souza, Dra. Valéria Evangelista e da
Diretora Executiva, Dra. Ana Cristina de Ávila Reis. O Presidente do
CCPC, o Desembargador Alexandre Victor de Carvalho e os conselheiros Dr. Felipe Martins Pinto, Dr. Isauro José de Calais Filho, Dra. Jane
Ribeiro Silva, Dr. Juarez Morais de Azevedo, Dr. Luciano Santos Lopes
e Dra. Marina Lage Pessoa da Costa justificaram antecipadamente suas
ausências. O Senhor Presidente abriu a reunião e cedeu a palavra a Dra.
Valéria Evangelista que falou acerca das questões jurídicas que envolvem o Projeto “Vale a Pena” e que pretende realizar uma mostra do
trabalho no dia 27 de outubro do corrente ano, no auditório do Tribunal
de Justiça de Minas Gerais - TJMG, para apresentação deste. Solicitou auxílio dos demais para efetuar as pendências referente a regulamentação legal, bem como o envolvimento maior da sociedade civil.
Logo, o Dr. Antônio de Paula complementou dizendo que se trata de um
projeto-piloto do CCPC, que servirá como modelo e poderá ser replicado para todo o Estado. Para isso, precisa da cooperação dos atores
envolvidos, formalizá-lo legalmente e encaminhá-lo para a Secretaria
de Estado de Casa Civil e de Relações Institucionais – SECCRI para
ser aprovado, a fim de ser instituído futuramente. Nada mais havendo
a tratar, o Presidente agradeceu a presença de todos e declarou encerrada a reunião, e para constar lavrada a presente ata, que após lida e se
achada conforme, vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 22 de
setembro de 2016.
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ATA DA 1.699 REUNIÃO DO
CONSELHO DE CRIMINOLOGIA E POLÍTICA CRIMINAL
Às 09h36min do dia 01 de setembro de dois mil e dezesseis, no Automóvel Clube de Minas Gerais, foi realizada a milésima sexcentésima
nonagésima nona reunião do Conselho de Criminologia e Política Criminal, sob a presidência do Desembargador Alexandre Victor de Carvalho e com a presença dos conselheiros Dra. Ana Paula Araújo Ribeiro
Diniz, Dr. Antônio de Paula Oliveira, Dr. Felipe Martins Pinto, Dr. Juarez Morais de Azevedo, Dr. Luciano Santos Lopes, Dr. Marco Antônio Borges, Dr. Marcos Afonso de Souza, Dra. Maria Elisa de Souza
Medeiros, Dr. Paulo Roberto de Souza, Dra. Valéria Evangelista e da
Diretora Executiva, Dra. Ana Cristina de Ávila Reis. Os conselheiros
Dr. Isauro José de Calais Filho, Dra. Jane Ribeiro Silva e Dra. Marina
Lage Pessoa da Costa justificaram antecipadamente suas ausências. O
Desembargador abriu a reunião e informou que foi eleito Presidente do
Instituto de Ciências Penais – ICP e que tomará posse no Seminário que
ocorrerá dia 02/09/2016. Nesta oportunidade, convidou todos a prestigiarem o evento que também tratará da reforma do Código de Processo
Penal. Após, cedeu a palavra a Dra. Roberta Fernandes que solicitou
aos conselheiros presentes a indicação de alunos do curso de Direito
que tenham interesse em participar voluntariamente da aplicação de
questionários nas unidades prisionais para a pesquisa de mapeamento
carcerário. Sendo assim, será realizada uma seleção para definir quais
e quantos alunos participarão. Seguidamente, o Senhor Presidente leu a
denúncia que o CCPC recebeu da Central de Monitoramento e Avaliação da Secretaria de Estado de Direitos Humanos, Participação Social
e Cidadania, de possíveis violações de Direitos Humanos no Presídio
de São Lourenço. Logo, o Dr. Juarez Morais solicitou que seja encaminhado ao Ministério Público Estadual para providências. Posteriormente, o Dr. Luciano Santos Lopes discorreu acerca do VII Seminário
do CCPC, pontuou questões de logística e pediu aos demais indicações
de nomes de palestrantes, homenageados e autoridades a serem convidadas. Nada mais havendo a tratar, o Presidente agradeceu a presença
de todos e declarou encerrada a reunião, e para constar lavrada a presente ata, que após lida e se achada conforme, vai assinada pelos presentes. Belo Horizonte, 01 de setembro de 2016.
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Empresa de Assistência Técnica
Extensão Rural do Estado de
Minas Gerais - EMATER
e
ÍNDICES REFERENTES AO CRITÉRIO “PRODUÇÃO
DE ALIMENTOS” PARA O 2º SEMESTRE DE 2018
EMPRESA DE ASSISTÊNCIA TÉCNICA E EXTENSÃO RURAL
DO ESTADO DE MINAS GERAIS - EMATER-MG
Divulga os índices referentes ao critério “Produção de Alimentos” para
os municípios do Estado de Minas Gerais, a vigorar no 2º semestre de
2018, de acordo com Art. 3º, § 3º da Lei nº.: 18.030 12 de janeiro de
2009, para efeito da composição do índice de distribuição da parcela
da receita do produto da arrecadação do ICMS pertencente aos municípios, no endereço eletrônico www.emater.mg.gov.brwww.emater.
mg.gov.br , menu serviço e produtos, submenu ICMS-Solidário. Belo
Horizonte 15 de Junho de 2018.
Edson Spini Logato - Coordenador Técnico Estadual - Departamento
Técnico
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Companhia de Habitação do
Estado de Minas Gerais
EXTRATO DE CONTRATO DE CONCESSÃO
DE DIREITO REAL DE USO
Companhia de Habitação do Estado de Minas Gerais – COHAB
MINAS – CNPJ: 17.161.837/0001-15 – Contrato de Concessão de
Direito Real de Uso, datado de 04.06.2018, celebrado com a Secretaria
de Estado de Educação de Minas Gerais. Objeto: cessão de uso do imóvel situado na Avenida Dois, s/nº, Quadra 10, com área de 7.687,00 m²,
do CH Antonina Coelho, no Município de Ubá, onde funciona a Escola
Estadual Padre Joãozinho. Prazo: 5 anos.
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Companhia de Saneamento do
Estado de Minas Gerais
COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS
COMPANHIA ABERTA
NIRE 31.300.036.375
CNPJ Nº 17.281.106/0001-03
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 12 DE JUNHO DE 2018
1.Data, Hora e Local: realizada no dia doze de junho do ano de dois mil
e dezoito, às 15:00 horas, na sede da Companhia, na rua Mar de Espanha 525, Santo Antônio, CEP 30.330-900, na cidade de Belo Horizonte/
MG. 2.Presença: presentes acionistas representantes de 67,79% (sessenta e sete vírgula setenta e nove por cento) do capital social com
direito a voto, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Presentes, também, Flávia Mourão Parreira do Amaral, Presidente do Conselho de Administração, Sinara Inácio Meireles Chenna,
Diretora-Presidente da Companhia, Frederico Lourenço Ferreira Delfino, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores - interino e
Kátia Roque da Silva, Secretária Executiva de Governança.
3.Convocação: o Edital de Convocação foi publicado, na forma do
artigo 124 da Lei Federal nº 6.404/1976, no Diário Oficial de Minas
Gerais nas seguintes edições: 29 de maio de 2018, caderno 1, página 4;
30 de maio de 2018, caderno 1, página 86; e 05 de junho de 2018,
caderno 1, página 36; bem como no Jornal O Tempo nas seguintes edições: 26 de maio de 2018, página 29; 27 de maio de 2018, página 29; e
28 de maio de 2018, página 23. 4.Mesa: assumiu a presidência dos trabalhos, na forma do parágrafo único do artigo 10 do Estatuto Social da
Companhia, Flávia Mourão Parreira do Amaral que convidou Kátia
Roque da Silva para secretariá-la. 5.Ordem do Dia:5.1. eleição de membro do Conselho de Administração representante dos empregados da
COPASA MG;5.2. adequação do prazo de gestão dos membros do Conselho de Administração e do prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal, conforme disposto no Estatuto Social da Companhia;e5.3.
contratação de operação de crédito de longo prazo, por meio de emissão
de Debêntures, com base na Instrução Normativa CVM nº 476 - 13ª
Emissão da COPASA MG. 6.Quórum de Instalação:considerando a
existência de quórum de instalação para deliberação da Ordem do Dia,
foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária. 7.Deliberações: após a
discussão das matérias, foi deliberado, pelo voto dos acionistas presentes, conforme se segue: 7.1. eleger, por maioria de votos, após resultado
de eleição dos empregados, análise do currículo e verificação dos
demais requisitos pertinentes, em conformidade com a Lei Federal nº
13.303/16 e a Política de Elegibilidade de membros estatutários da
Companhia, o representante dos empregados para ocupar o cargo de
membro do Conselho de Administração da Companhia: João Bosco
Senra, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF 221.466.956-68, Carteira de Identidade M-706.587 SSP/MG, residente e domiciliado em
Belo Horizonte, na rua Desembargador Custódio Lustosa, nº 69, bairro
Itapoã, CEP 31.710-630. A posse do membro do Conselho de Administração fica condicionada a: (i) assinatura do Termo de Posse e (ii) assinatura da declaração de desimpedimento nos termos da legislação aplicável. O prazo de gestão do conselheiro, ora eleito, expirará na data da
Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social
da Companhia a ser encerrado em 31/12/2019; 7.2. aprovar, por maioria
de votos, a adequação do prazo de gestão e de atuação, respectivamente, dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal eleitos
na Assembleia Geral Ordinária - AGO, realizada em 27/04/2018, para 2
(dois) anos, de forma a atender aos comandos dos artigos 20 e 50 do
Estatuto Social da Companhia. Por conseguinte, o prazo de gestão dos
Conselheros de Administração e de atuação, dos Conselheiros Fiscais,
eleitos na AGO de 27/04/2018, expirará na data da AGO que aprovar as
contas do exercício social a ser encerrado em 31/12/2019, a exemplo do
prazo de gestão do Conselheiro de Adminstração eleito nesta AGE; 7.3.
aprovar, por unanimidade de votos: 7.3.1. a realização da 13ª (décima
terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em
ações, da espécie quirografária, em até três séries, para distribuição
pública com esforços restritos, da Companhia (“Debêntures”), nos termos da Lei das Sociedades por Ações (“Emissão”), e da oferta pública
de distribuição das Debêntures, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de
dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores
Mobiliários”), da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários
(“CVM”) nº 476, de 19 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”) e das demais disposições legais e regulamentares
aplicáveis (“Oferta Restrita”), com as seguintes características e condições, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da respectiva escritura de emissão das Debêntures (“Escritura de Emissão”): (i)Destinação de Recursos: os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão
serão destinados ao pré-pagamento da 9ª (nona) e da 10ª (décima) emissões de debêntures da Companhia, bem como para a execução de parte
do programa de investimento da Companhia, conforme será previsto na
Escritura de Emissão; (ii)Colocação: as Debêntures serão objeto de
oferta pública de distribuição, com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução
CVM nº 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do contrato de distribuição das Debêntures (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação das instituições integrantes do sistema
de distribuição de valores mobiliários contratadas para coordenar e
intermediar a Oferta Restrita (“Coordenadores”) e das demais instituições participantes da Oferta Restrita, sob o regime misto de colocação,
sendo: (a) o montante de Debêntures equivalente a R$600.000.000,00
(seiscentos milhões de reais), distribuídos em regime de garantia firme
de colocação, dividido igualmente entre os Coordenadores, na proporção de 1/3 (um terço) para cada um dos Coordenadores; e (b) o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) sob o regime de
melhores esforços de colocação, sendo que o exercício da garantia
firme será exercido pelos Coordenadores se, após o Procedimento de
Bookbuilding, houver saldo remanescente de Debêntures não subscrito,
observado o montante objeto da garantia firme. O exercício da garantia
firme pelos Coordenadores poderá ser feito em qualquer série das
Debêntures, a exclusivo critério dos Coordenadores; (iii)Coleta de
Intenções de Investimento: será adotado o procedimento de coleta de
intenções de investimento nas Debêntures, organizado pelos Coordenadores, para a verificação e a definição, com a Companhia (“Procedimento deBookbuilding”): (a) da realização da Emissão em 1 (uma), 2
(duas) ou 3 (três) séries e da quantidade de Debêntures da Primeira
Série, de Debêntures da Segunda Série e de Debêntures Terceira Série,
observado o disposto no item (xi) abaixo; (b) da Remuneração da Primeira Série, da Remuneração da Segunda Série e da Remuneração da
Terceira Série, observado o disposto no item (xix) abaixo; e (c) o valor
total da Oferta Restrita, mediante o cancelamento das Debêntures eventualmente não colocadas. O resultado do Procedimento de Bookbuilding será ratificado por meio de: (a) aditamento à Escritura de Emissão;
e (b) reunião do Conselho de Administração da Companhia; (iv)Prazo
de Subscrição: respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer
tempo, em até 6 (seis) meses contados da data de início de distribuição
da Oferta Restrita, observada a Instrução CVM nº 476; (v)Forma de
Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização: as Debêntures
serão subscritas e integralizadas por meio do Módulo de Distribuição
de Ativos - MDA, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa e Balcão (“B3”), à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), na 1ª (primeira) Data de Integralização
(“Primeira Data de Integralização”) da respectiva série, ou pelo Valor
Nominal Unitário, acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro
rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização da respectiva
série, até a respectiva Data de Integralização, no caso das integralizações que ocorram após a Primeira Data de Integralização da respectiva
série; (vi)Negociação: as Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 - Títulos e Valores
Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a custódia eletrônica realizada por
meio da B3; (vii)Número da Emissão: a Emissão representa a 13ª
(décima terceira) emissão de debêntures da Companhia; (viii)Valor
Total da Emissão: o valor total da Emissão será de até R$700.000.000,00
(setecentos milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido
abaixo), observado o disposto nos itens (ix) e (xi) abaixo; (ix)Quantidade de Debêntures: serão emitidas até 700.000 (setecentas mil) Debêntures, observado o disposto no item (xi) abaixo; (x)Valor Nominal Unitário: as Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil
reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); (xi)Número de
Séries: a Emissão será realizada em até 3 (três) séries, no sistema de
vasos comunicantes, sendo que a quantidade de Debêntures a ser alocada em cada série será definida conforme o Procedimento de Bookbuilding, através do sistema de vasos comunicantes, observado que as
Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) estarão
limitadas ao montante máximo de R$120.000.000,00 (cento e vinte
milhões de reais), não havendo montante máximo para as Debêntures
da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”) e para as Debêntures
da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”). De acordo com o sistema de vasos comunicantes, a quantidade de Debêntures emitida em
cada uma das séries deverá ser deduzida da quantidade total de Debêntures prevista no item (ix) acima, definindo a quantidade a ser alocada
na(s) outra(s) série(s). Observado o disposto neste item, as Debêntures
serão alocadas entre as séries de forma a refletir o resultado do Procedimento de Bookbuilding. Qualquer uma das séries poderá não ser emitida, sendo a totalidade das Debêntures emitida em uma única série ou
mais, conforme o caso; (xii)Forma: as Debêntures serão emitidas sob a
forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados;
(xiii)Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não conversíveis
em ações de emissão da Companhia; (xiv)Espécie: as Debêntures serão
da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades
por Ações, sem garantia e sem preferência; (xv)Data de Emissão: para
todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela
que vier a constar da Escritura de Emissão (“Data de Emissão”); (xvi)
Prazo: ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures
ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, os prazos se
darão conforme: (a) das Debêntures da Primeira Série será de 3 (três)
anos contados da Data de Emissão; (b) das Debêntures da Segunda
Série será de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão; e (c) das
Debêntures da Terceira Série será de 7 (sete) anos contados da Data de
Emissão; (xvii)Pagamento do Valor Nominal Unitário: sem prejuízo
dos pagamentos em decorrência de amortização antecipada das Debêntures, resgate antecipado das Debêntures ou de vencimento antecipado
das obrigações decorrentes das Debêntures e conforme termos e condições a serem previstos na Escritura de Emissão: (a) o Valor Nominal
Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado na Data de Vencimento das Debêntures da
Primeira Série; (b) o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 4
(quatro) parcelas semestrais sucessivas, sendo o último pagamento
devido na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série; e (c)
o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 6 (seis) parcelas semestrais sucessivas, sendo portanto o
último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da
Terceira Série; (xviii)Atualização Monetária do Valor Nominal Unitário: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série e o
Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não serão
atualizados monetariamente; e (b) o Valor Nominal Unitário ou saldo
do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional
de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Primeira Data de Integralização das Debentures da Terceira Série ou da
última data de amortização do Valor Nominal Atualizado da Terceira
Série, até a próxima data de amortização do Valor Nominal Atualizado
da Terceira Série ou a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária da Terceira Série”), sendo o produto da Atualização Monetária
automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série (“Valor
Nominal Atualizado”); (xix)Juros Remuneratórios: (a) sobre o Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série ou o saldo devedor
do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme
o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em qualquer caso correspondente a, no máximo, 108,0%
(cento e oito inteiros por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros - DI de um dia, “over
extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://
www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), a ser calculada os termos e condições
a serem definidos na Escritura de Emissão (“Remuneração da Primeira
Série”); (b) sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das
Debêntures da Segunda Série ou o saldo devedor do Valor Nominal
Minas Gerais - Caderno 1
Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão
juros remuneratórios correspondentes a um determinado percentual, a
ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, e, em
qualquer caso, correspondente a, no máximo, 111,50% (cento e onze
inteiros e cinquenta centésimos por cento) da Taxa DI, a ser apurada os
termos e condições a serem definidos na Escritura de Emissão (“Remuneração da Segunda Série”); e (c) sobre o Valor Nominal Atualizado ou
o saldo do Valor Nominal Atualizado, conforme aplicável, das Debêntures da Terceira Série, incidirão juros remuneratórios prefixados, correspondentes à taxa de retorno do Tesouro IPCA+ com juros semestrais
(NTN-B), com vencimento em 2026, conforme as taxas indicativas
divulgadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados
Financeiro e de Capitais - ANBIMA em sua página na Internet (http://
www.anbima.com.br), a ser apurada: (1) no fechamento do dia útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding; ou (2) mediante a realização da média aritmética entre as cotações
divulgadas pela ANBIMA nos 3 (três) dias úteis imediatamente anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), o que for maior, acrescida exponencialmente de
sobretaxaequivalente a até 0,80% (oitenta centésimos por cento) ao
ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (Remuneração da
Terceira Série”); (xx)Resgate Antecipado Facultativo Total: a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão, realizar o resgate antecipado total das Debêntures
de cada série (“Resgate Antecipado Facultativo”): (a) no caso das
Debêntures da Primeira Série, o Resgate Antecipado Facultativo poderá
ser realizado a qualquer tempo a partir do 19º (décimo nono) mês contado da Data de Emissão, inclusive; (b) no caso das Debêntures da
Segunda Série, o Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizado
a qualquer tempo a partir do 31º (trigésimo primeiro) mês contado da
Data de Emissão, inclusive; e (c) no caso das Debêntures da Terceira
Série, o Resgate Antecipado Facultativo poderá ser realizado a qualquer
tempo a partir do 43º (quadragésimo terceiro) mês a contar da Data de
Emissão, inclusive; (xxi)Amortização Antecipada Facultativa: a Companhia poderá realizar, a seu exclusivo critério, nos termos previstos na
Escritura de Emissão, a amortização antecipada facultativa de parcela
do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do
saldo do Valor Nominal Atualizado das Debêntures, conforme o caso,
de uma ou mais séries, limitada ao máximo de até 98% (noventa e oito
por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário (“Amortização
Antecipada Facultativa”): (a) no caso das Debêntures da Primeira Série,
a Amortização Antecipada Facultativa poderá ser realizada a qualquer
tempo a partir do 19º (décimo nono) mês contado da Data de Emissão,
inclusive; (b) no caso das Debêntures da Segunda Série, a Amortização
Antecipada Facultativa poderá ser realizada a qualquer tempo a partir
do 31º (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, inclusive;
e (c) no caso das Debêntures da Terceira Série, a Amortização Antecipada Facultativa poderá ser realizada a qualquer tempo a partir do 43º
(quadragésimo terceiro) mês a contar da Data de Emissão, inclusive;
(xxii)Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento
de qualquer valor devido pela Companhia aos Debenturistas nos termos
da Escritura de Emissão, sobre todos e quaisquer valores em atraso,
incidirão, adicionalmente ao pagamento da Atualização Monetária, no
caso das Debêntures da Terceira Série, e da Remuneração aplicável,
calculada pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data
do efetivo pagamento, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial: (a) juros de mora de 1% (um por
cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (b) multa moratória de 2%
(dois por cento); (xxiii) Repactuação Programada: não haverá repactuação programada; e (xxiv)Vencimento Antecipado: as Debêntures terão
seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a
serem previstos na Escritura de Emissão; (xxv) Demais características
e aprovação da Escritura de Emissão: as demais características e condições da Emissão serão especificadas na Escritura de Emissão e, respeitadas as condições deliberadas neste item 7.3.1, negociadas diretamente
pela Diretoria da Companhia; 7.3.2. a delegação ao conselho de administração da Companhia a competência para deliberar e/ou alterar as
matérias de que trata o artigo 59, parágrafo 4º, da Lei das Sociedades
por Ações; 7.3.3. a autorização aos membros da Diretoria Executiva da
Companhia e seus demais representantes legais para praticar todo e
qualquer ato necessário à realização da Emissão e da Oferta Restrita
acima deliberadas, incluindo: (a) celebrar todos os documentos e seus
eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários ou convenientes às deliberações acima, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição e seus respectivos aditamentos, inclusive o aditamento à Escritura de Emissão em decorrência do resultado do
Procedimento de Bookbuilding, o qual será ratificado pelo Conselho de
Administração nos termos do item 7.3.1, de acordo com as condições
determinadas nesta Assembleia; (b) negociar todos os demais termos e
condições que venham a ser aplicáveis à Emissão e à Oferta Restrita,
inclusive contratação dos sistemas de distribuição e negociação das
Debêntures nos mercados primário e secundário e, dentre outros, dos
seguintes prestadores de serviços: (1) os Coordenadores, conforme
definido na Escritura de Emissão, e demais instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para serem
responsáveis pela estruturação, coordenação e intermediação da distribuição das Debêntures; (2) assessores jurídicos; (3) banco liquidante e
escriturador; (4) agente fiduciário; (5) agência de classificação de risco,
se for o caso; e (6) eventuais outras instituições, se for o caso, fixandolhes os respectivos honorários; e (c) praticar todos os atos necessários
para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas, definir e aprovar o
teor dos documentos da Emissão e da Oferta Restrita e assinar os documentos necessários à sua efetivação, inclusive, dentre outros, a publicação e o registro dos documentos de natureza societária perante os
órgãos competentes e a tomada das medidas necessárias perante a B3, a
CVM ou quaisquer outros órgãos ou autarquias junto aos quais seja
necessária a adoção de quaisquer medidas para a implementação da
Emissão e da Oferta Restrita; 7.3.4. a ratificação de todos os atos já praticados pela Diretoria Executiva da Companhia e seus demais representantes legais relacionados à Emissão e à Oferta Restrita. 8.Encerramento:
nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo
tempo necessário à lavratura da presente Ata que, lida, conferida, e
achada conforme, foi por todos assinada, tendo sido aprovada na forma
de sumário, e a publicação com a omissão da assinatura dos acionistas,
de acordo com o artigo 130 da Lei Federal nº 6.404/1976. Presentes na
AGE: Presidente: Flávia Mourão Parreira do Amaral; Secretária: Kátia
Roque da Silva; e os seguintes Acionistas: Estado de Minas Gerais,
representado pelo advogado Wallace Alves dos Santos; Kátia Roque da
Silva; Sinara Inácio Meireles Chenna; Anderson Koch, OAB nº
282.288, representando por procuração os seguintes acionistas: RBC
O’SHAUGHNESSY GLOBAL EQUITY FUND; ROBECO CAPITAL
GROWTH FUNDS; ACADIAN COLLECTIVE INVESTMENT
TRUST; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY FUND; ACADIAN EMERGING MARKETS EQUITY II FUND, LLC; ACADIAN
EMERGING MARKETS SMALL CAP EQUITY FUND LLC;
ADVANCED SERIES TRUST - AST GOLDMAN SACHS MULTIASSET PORTFOLIO; ADVANCED SERIES TRUST - AST PARAMETRIC EMERGING MARKETS EQUITY PORTFOLIO; ADVISORS’ INNER CIRCLE FUND - ACADIAN EMERGING MARKETS
PORTFOLIO; AJO EMERGING MARKETS ALL-CAP MASTER
FUND, LTD; AJO EMERGING MARKETS SMALL-CAP FUND,
LTD; AXA IM GLOBAL EMERGING MARKETS SMALL CAP
FUND, LLC; BERNSTEIN FUND, INC. – INTERNATIONAL STRATEGIC EQUITIES PORTFOLIO; BRUNEI INVESTMENT AGENCY;
CAISSE DE DEPOT ET PLACEMENT DU QUEBEC; CALIFORNIA
PUBLIC EMPLOYEES’ RETIREMENT SYSTEM; CALVERT
IMPACT FUND, INC. - CALVERT GLOBAL WATER FUND; CHEVRON MASTER PENSION TRUST; CITY OF NEW YORK GROUP
TRUST; COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND; DESJARDINS EMERGING MARKETS MULTIFACTOR - CONTROLLED
VOLATILITY ETF; EATON VANCE MANAGEMENT; EMERGING
MARKETS SMALL CAPITALIZATION EQUITY INDEX FUND;
EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF THE STATE OF
HAWAII; ENSIGN PEAK ADVISORS, INC; EQUIPSUPER; FIDELITY EMERGING MARKETS EQUITY INVESTMENT TRUST;
FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY EMERGING
MARKETS DISCOVERY FUND; FIDELITY INVESTMENT
TRUST: FIDELITY SERIES EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY INVESTMENT TRUST: FIDELITY TOTAL EMERGING
MARKETS FUND; FIDELITY RUTLAND SQUARE TRUST II:
STRATEGIC ADVISERS EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY SALEM STREET TRUST: FIDELITY TOTAL INTERNATIONAL INDEX FUND; FIREFIGHTERS RETIREMENT SYSTEM;
FIRST TRUST EMERGING MARKETS SMALL CAP ALPHADEX
FUND; FIRST TRUST INDXX GLOBAL NATURAL RESOURCES
INCOME ETF; FLORIDA RETIREMENT SYSTEM TRUST FUND;
FLORIDA STATE BOARD OF ADMINISTRATION; FORD MOTOR
COMPANY DEFINED BENEFIT MASTER TRUST; FRANCISCAN
ALLIANCE, INC; GLOBAL WATER SOLUTIONS FUND; GMAM
GROUP PENSION TRUST II; INTERNATIONAL BANK FOR
RECONSTRUCTION AND DEVELOPMENT, A T F S R P A T/RET
STAFF BEN PLAN AND TRUST; ISHARES III PUBLIC LIMITED
COMPANY; ISHARES MSCI BRAZIL SMALL-CAP ETF; ISHARES
MSCI EMERGING MARKETS SMALL-CAP ETF; KBI GLOBAL