TJMG 12/09/2018 -Pág. 1 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
circula em todos os municípios e distritos do estado
ANO 126 – Nº 166 – 8 PÁGINAS
BELO HORIZONTE, quarta-feira, 12 de Setembro de 2018
Caderno 2 – Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Sumário
Particulares e Pessoas Físicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmaras e Prefeituras do Interior. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
Editais de Comarcas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas
Particulares e
Pessoas Físicas
COLÉGIO VIMASA S.A.
CNPJ/MF: 19.213.316/0001-90 - NIRE: 3130010588-1 Companhia
Fechada - ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DO
COLÉGIO VIMASA S.A. REALIZADA EM 3 DE SETEMBRO DE
2018 1. Data, Horário e Local: Aos 3 (três) dias do mês de setembro de
2018, às 9:00. horas, na sede social do Colégio Vimasa S.A. (“Companhia”), na Rua Três Pontas, nº 605,Carlos Prates, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30.710-560. 2. Convocação, Presença e Quórum: Convocação dispensada, nos termos do artigo 124,
§4º, da Lei nº 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”), em virtude da presença de acionista representando a
totalidade do capital social da Companhia. 3. Mesa: Presidente: Maria
Eduarda de Arruda Falcão Vasconcellos; Secretário: João Paulo do
Prado Campos. 4. Ordem do Dia: Deliberar acerca da (i) realização da
2ª (segunda) emissão (“Emissão”) de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional
fidejussória, em 2 (duas) séries, da Companhia (“Debêntures”), nos termos do artigo 59, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), as quais serão objeto
de distribuição pública, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro
de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”),
da Instrução da CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta Restrita”); (ii) constituição, pela Companhia, de garantias reais, por meio da Cessão Fiduciária (conforme
abaixo definida), bem como de seus respectivos termos e condições;
(iii) autorização para que a Diretoria da Companhia: (a) pratique todos
os atos necessários para efetivar as deliberações aqui consubstanciadas,
bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados
à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas não se limitando (i) à
Escritura de Emissão (conforme abaixo definida); (ii) ao Contrato de
Distribuição (conforme a ser definido na Escritura de Emissão); e (iii) a
quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário), e (b) formalização e efetivação da contratação dos Coordenadores, do agente fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à
implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais como escriturador,
banco liquidante e a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento CETIP
UTVM (“B3”), dentre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar
os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em
aditamentos; e (iv) ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da
Companhia relacionados às deliberações acima. 5. Deliberações: Foram
aprovadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 5.1. Autorização à realização da Emissão, a qual terá as seguintes características e
condições: (a) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de
R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais), na Data de Emissão
(conforme abaixo definida); (b) Valor Nominal Unitário. O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$ 1.000,00
(mil reais) (“Valor Nominal Unitário”); (c) Data de Emissão. Para todos
os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 15 de
agosto de 2018 (“Data de Emissão”); (d) Número da Emissão. 2ª
(segunda) emissão de debêntures da Companhia; (e) Séries. A Emissão
será realizada em 2 (duas) séries. Ressalvadas as referências expressas
às Debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”) e às
Debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), todas as
referências às “Debêntures” devem ser entendidas como referências às
Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série em
conjunto; (f) Quantidade de Debêntures. Serão emitidas 200.000
(duzentas mil) Debêntures, sendo (i) 100.000 (cem mil) Debêntures da
Primeira Série; e (ii) 100.000 (cem mil) Debêntures da Segunda Série;
(g) Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de Resgate
Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), a Oferta de Resgate Antecipado da totalidade (conforme abaixo definido) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 2ª
(Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em 2 (Duas) Séries, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, do Colégio Vimasa S.A.” (“Escritura de Emissão”), o prazo das Debêntures será de 6 (seis) anos, contados da Data de
Emissão, vencendose, portanto, em 15 de agosto de 2024 (“Data de
Vencimento”); (h) Forma e Comprovação da Titularidade das Debêntures. As Debêntures serão emitidas na forma nominativa e escritural,
sem a emissão de certificados e/ou cautelas. Para todos os fins de
direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato
emitido pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures
(“Escriturador”). Adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente no segmento CETIP UTVM da B3
(“B3 – Segmento CETIP UTVM”), será expedido, por esta, extrato em
nome do debenturista, que servirá de comprovante de titularidade de
tais Debêntures; (i) Conversibilidade. As Debêntures serão simples, ou
seja, não conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais da Companhia; (j) Espécie. As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos
termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações; (k) Direito
de Preferência. Não haverá direito de preferência dos atuais acionistas
da Companhia na subscrição das Debêntures; (l) Repactuação Programada. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (m)
Amortização Programada. Sem prejuízo de eventual Resgate Antecipado Facultativo, da Oferta de Resgate Antecipado da totalidade e/ou
vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos
termos previstos na Escritura de Emissão, o pagamento do Valor Nominal Unitário será realizado mensalmente a partir do 25º (vigésimo
quinto) mês (inclusive), contado da Data de Emissão, em 48 (quarenta
e oito) parcelas mensais e sucessivas, sempre no dia 15 de cada mês,
sendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2020, conforme
tabela a ser disposta na Escritura de Emissão; (n) Atualização Monetária das Debêntures. As Debêntures não terão o seu Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente; (o) Remuneração das Debêntures da
Primeira Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário, das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso,
incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento)
da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos
Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.cetip.com.br) (“Taxa DI”),
acrescida exponencialmente de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos
por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis
(“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração da Primeira Série”). A Remuneração da Primeira Série será calculada de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso,
desde a primeira Data de Integralização da Primeira Série (conforme
abaixo definida), ou a data de pagamento da Remuneração da Primeira
Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de pagamento
da Remuneração da Primeira Série imediatamente subsequente, de
acordo com a fórmula a ser disposta na Escritura de Emissão; (p)
Remuneração das Debêntures da Segunda Série. Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, das Debêntures da
Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas
médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over
extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos
e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela
B3 no informativo diário disponível em sua página na Internet (www.
cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de 1,40% (um
inteiro e quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e
cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI,
“Remuneração da Segunda Série”). A Remuneração da Segunda Série
será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis,
por dias úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário ou
saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série,
conforme o caso, desde a primeira Data de Integralização da Segunda
Série (conforme abaixo definida), ou a data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data de pagamento da Remuneração da Segunda Série imediatamente
subsequente, de acordo com a fórmula a ser disposta na Escritura de
Emissão; (q) Data e Pagamento da Remuneração. Sem prejuízo de
eventual Oferta de Resgate Antecipado, do Resgate Antecipado Facultativo e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a
Remuneração será paga mensalmente nas datas a serem indicadas na
Escritura de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de
setembro de 2018 e, o último, na Data de Vencimento (cada uma das
datas, “Data de Pagamento da Remuneração”); (r) Forma de Subscrição
e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão
subscritas e integralizadas de acordo com os procedimentos da B3 –
Segmento CETIP UTVM, observado o Plano de Distribuição (conforme definido na Escritura de Emissão). O preço de subscrição das
Debêntures da Primeira Série (i) na primeira Data de Integralização da
Primeira Série, será o seu Valor Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de
Integralização posteriores à primeira Data de Integralização da Primeira Série será o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira
Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata
temporis desde a primeira Data de Integralização da Primeira Série até
a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização Primeira
Série”). O preço de subscrição das Debêntures da Segunda Série (i) na
primeira Data de Integralização da Segunda Série, será o seu Valor
Nominal Unitário; e (ii) nas Datas de Integralização da Segunda Série
posteriores à primeira Data de Integralização da Segunda Série será ou
o Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro
rata temporis desde a primeira Data de Integralização da Segunda Série
até a data da efetiva integralização (“Preço de Integralização Segunda
Série” e, em conjunto com o Preço de Integralização Primeira Série,
“Preço de Integralização”). A integralização das Debêntures será à vista
e em moeda corrente nacional no ato da subscrição. O Preço de Integralização poderá ser acrescido de ágio ou deságio nas respectivas Datas
de Integralização, desde que garantido tratamento equânime aos investidores. Para os fins desta Emissão, definese (i) “Data de Integralização
da Primeira Série” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização das Debêntures da Primeira Série; e (ii) “Data de Integralização da
Segunda Série” a data em que ocorrerá a subscrição e a integralização
das Debêntures da Segunda Série; (s) Oferta de Resgate Antecipado das
Debêntures. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo e a seu
exclusivo critério, oferta de resgate antecipado total das Debêntures da
Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, que será endereçada a
todos os debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os debenturistas, em geral ou por série, conforme o que for
definido pela Companhia, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições a
serem previstos na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); (t) Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das
condições a serem dispostas na Escritura de Emissão, a Companhia
poderá, a seu exclusivo critério, a partir da Data de Emissão, realizar o
resgate antecipado da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures
(“Resgate Antecipado Facultativo”); (u) Amortização Extraordinária
Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições a serem dispostas na
Escritura de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a
partir da Data de Emissão, realizar amortizações antecipadas sobre o
Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Amortização Extraordinária”); (v) Aquisição Facultativa das
Debêntures. A Companhia poderá, a qualquer tempo, condicionado ao
aceite do respectivo debenturista vendedor, adquirir Debêntures, observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por
Ações, desde que observe as eventuais regras expedidas pela CVM,
devendo tal fato, se assim exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia. As Debêntures adquiridas pela
Companhia de acordo com este item poderão, a critério da Companhia,
ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado, observadas as restrições impostas pela
Instrução CVM 476. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria, nos termos aqui descritos, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às
demais Debêntures; (w) Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos
pela Companhia nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão
serão realizados pela Companhia, (i) no que se refere a pagamentos
referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e aos Encargos
Moratórios (conforme definido abaixo), e com relação às Debêntures
que estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP
UTVM, por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM; ou (ii) para as
Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 – Segmento CETIP UTVM, por meio do escriturador ou, com relação aos
pagamentos que não possam ser realizados por meio do escriturador, na
sede da Companhia, conforme o caso; (x) Prorrogação dos Prazos:
Considerar-se-ão automaticamente prorrogados os prazos referentes ao
pagamento de qualquer obrigação a ser prevista na Escritura de Emissão até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Exceto quando previsto expressamente
de modo diverso na Escritura de Emissão, entende-se por “Dia(s)
Útil(eis)” (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária realizada por
meio da B3 – Segmento CETIP UTVM, qualquer dia que não seja
sábado, domingo ou feriado declarado nacional; (ii) com relação a qualquer obrigação pecuniária que não seja realizada por meio da B3 – Segmento CETIP UTVM, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos
comerciais nas Cidades de São Paulo, Belo Horizonte e Rio de Janeiro,
localizadas nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio de Janeiro,
respectivamente, e que não seja sábado ou domingo; e (iii) com relação
a qualquer obrigação não pecuniária a ser prevista na Escritura de
Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado nas
Cidades de Belo Horizonte e Rio de Janeiro, localizadas nos Estados de
Minas Gerais e Rio de Janeiro, respectivamente; (y) Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de
qualquer valor devido aos debenturistas nos termos a serem estabelecidos na Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial
(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;
e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois
por cento) (“Encargos Moratórios”); (z) Fundo de Liquidez e Estabilização. Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou contrato de estabilização de preços para as Debêntures; (aa) Fundo de
Amortização. Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão; (bb) Garantias. Como garantia do fiel, pontual e integral
cumprimento de todas as obrigações principais e acessórias, presentes
ou futuras, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia
perante os debenturistas, incluindo, mas não se limitando ao pagamento
integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo
Encargos Moratórios, devidos pela Companhia nos termos das Debêntures e da Escritura de Emissão, bem como indenizações de qualquer
natureza e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo
Agente Fiduciário e/ou pelos debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais
necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes
das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão, nas datas previstas na
Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Emissão contará
com as seguintes garantias: (i) Garantia Fidejussória: A Eleva Educação
S.A. e Sistema Elite de Ensino S.A. (“Fiadoras”) obrigar-se-ão, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável,
perante os debenturistas, como fiadoras, principais pagadoras e solidariamente (com a Companhia) responsáveis pelo fiel, pontual e integral
cumprimento de todas as obrigações da Companhia nos termos das
Debêntures e da Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos
benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer
natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821,
827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro
de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da
Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de
Processo Civil”), pelo pagamento integral de todas as Obrigações
Garantidas, independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida (“Fiança”); e (ii) Cessão Fiduciária: Em
garantia ao pontual e integral adimplemento das Obrigações Garantidas
relativas às Debêntures, será constituída, nos termos do parágrafo 3º do
artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada
(“Lei 4.728”), com a nova redação dada pelo artigo 55 da Lei n.º
10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada (“Lei 10.931”), e dos
artigos 18 a 20 da Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme
alterada (“Lei 9.514”) e, no que for aplicável, dos artigos 1.361 e
seguintes do Código Civil, bem como das demais disposições legais
aplicáveis, cessão fiduciária de um determinado fluxo de recebíveis da
Companhia e do Sistema Elite de Ensino S.A., para cada uma das
séries, a serem definidos no Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos
Creditórios”), até a liquidação integral das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série e/ou às Debêntures da Segunda
Série, conforme o caso (“Cessão Fiduciária”). A Cessão Fiduciária será
formalizada por meio da celebração do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e Outras Avenças”,
a ser celebrado entre a Companhia, o Sistema Elite de Ensino S.A., o
agente fiduciário, o Banco Centralizador 1ª Série e o Banco Centralizador 2ª Série (conforme definidos no Contrato de Cessão Fiduciária)
(“Contrato de Cessão Fiduciária”), e constituída mediante o registro do
Contrato de Cessão Fiduciária nos Cartórios de RTD (conforme a ser
definido na Escritura de Emissão). Os demais termos e condições da
Cessão Fiduciária encontrar-se-ão expressamente previstos no Contrato
de Cessão Fiduciária; (cc) Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos captados pela Companhia por meio da Emissão, serão destinados a
financiar a expansão das atividades da Companhia e ao reperfilamento
de seu passivo; (dd) Vencimento Antecipado. As Debêntures poderão
ser vencidas antecipadamente na ocorrência de qualquer das hipóteses
de vencimento antecipado a serem definidas na Escritura de Emissão;
(ee) Colocação e Procedimento de Distribuição. As Debêntures serão
objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição,
nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de
colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação dos
Coordenadores. O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476. Para tanto, os Coordenadores poderão
acessão conjuntamente, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores
Profissionais (conforme abaixo definido), sendo possível a subscrição
ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita será destinada a
Investidores Profissionais, e para fins da Oferta Restrita, serão considerados “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no
artigo 9º -A da Instrução CVM 539, observado que os fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões
de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados
como um único investidor, para fins do limite previsto acima. A subscrição das Debêntures objeto da Oferta Restrita deverá ser realizada no
prazo máximo de 24 (vinte e quatro) meses a contar do envio da Comunicação de Início; (ff) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica.
As Debêntures serão depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”),
administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures serão depositadas
para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures somente
poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo investidor, salvo nas hipóteses previstas no artigo
13 da Instrução CVM 476; e (gg) Demais Características. As demais
características das Debêntures, da emissão e da Oferta Restrita encontrar-se-ão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos
pertinentes. 5.2.Autorização à constituição, pela Companhia, de garantia real, por meio da Cessão Fiduciária, bem como de seus respectivos
termos e condições. 5.3. Autorização para que a Diretoria da Companhia: (a) pratique todos os atos necessários para efetivar as deliberações
aqui consubstanciadas, bem como a assinatura de todos e quaisquer instrumentos relacionados à Emissão e à Oferta Restrita, incluindo, mas
não se limitando (i) à Escritura de Emissão; (ii) ao contrato de distribuição; e (iii) a quaisquer aditamentos a tais instrumentos (se necessário),
e (b) formalização e efetivação da contratação dos Coordenadores, do a
gente fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços
necessários à implementação da Emissão e da Oferta Restrita, tais
como escriturador, banco liquidante e a B3, dentre outros, podendo,
para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos. 5.4. Autorização para a ratificação dos atos já praticados pela Diretoria da Companhia relacionados
às deliberações acima. 6. Lavratura, Publicação e Registro: foi autorizada a lavratura e registro da presente ata na forma sumária, e a publicação com omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam
os §§ 1º e 2º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, a Sra. Presidente encerrou os trabalhos desta Assembleia, lavrando-se no livro próprio a presente ata, na
forma de sumário, que, lida e achada conforme, foi aprovada por todos
os presentes, que assinam digitalmente o presente instrumento. Belo
Horizonte, 3 de setembro de 2018 Mesa: Maria Eduarda de Arruda Falcão Vasconcellos - (Presidente). João Paulo do Prado Campos - (Secretário). Acionista detentor da totalidade das ações da Companhia: Eleva
Educação S.A. Por: Maria Eduarda de Arruda Falcão Vasconcellos Cargo: Diretora Eleva Educação S.A. Por: João Paulo do Prado Campos - Cargo: Diretor. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 6990632 em 06/09/2018 da Empresa Colégio
Vimasa S/A, Nire 31300105881 e protocolo 184810205 - 05/09/2018 e
o código de segurança q2KO.Marinely de Paula Bomfim-SecretáriaGeral.
79 cm -11 1143582 - 1
CARDAN ENGENHARIA S/A
CNPJ N.º 09.329.077/0001-84 NIRE: 3130010593-8 Assembléia
Geral Ordinária e Extraordinária Data: 22 (vinte e dois) de agosto de
2018 Hora e Local: Às 10:00 horas, na Sede Social sita á Rua Uruguai,
250, Sala 501, Sion, em Belo Horizonte – MG. Quorum: Presentes
os acionistas Francisco de Assis Valente Elias e Heraldo de Carvalho
Vitória, representando a totalidade do capital social. Dispensada a
publicação do edital de convocação face à presença da totalidade
dos acionistas. Assembleias: Assembleia Geral Ordinária e
Extraordinária Presidente: Dr. Francisco de Assis Valente Elias
Secretário: Dr. Heraldo de Carvalho Vitória. Documentos Submetidos
à Assembleia: A) – Relatório da Administração; B) – Demonstrações
Contábeis levantadas em 31/12/2017: Balanço Patrimonial,
Demonstração de Resultados, Demonstração das Mutações
Patrimoniais, Demonstração do Fluxo de Caixa. Publicações: Aviso
aos acionistas, disponibilizando a documentação exigida pelo art.
133 da Lei 6.404/76, publicados no DOMG dias 05, 06 e 07 de abril
de 2018 Caderno 2, páginas 08, 18 e 02 respectivamente e no “Hoje
em Dia” dos dias 06, 07 e 09 de abril de 2018, páginas 08, 09 e 14
respectivamente. B) – Relatório da Administração e Demonstrações
Contábeis relativos ao ano findo em 31/12/2017, publicados no
DOMG do dia 17/08/2018 Caderno 2, página 06 e no “Hoje em Dia”
do dia 01/08/2018 página 07. Ordem do Dia: Assembleia Geral
Ordinária: a) Apreciação e deliberação sobre o Relatório da
Administração, Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado
do Exercício findo em 31 de dezembro de 2017, b) destinação do
resultado do exercício e c) outros assuntos de interesse da sociedade.
Assembleia Geral Extraordinária: 1) Alteração dos Artigos 11º e 12º
do Estatuto Social, reduzindo para 2 (dois) o número de diretores da
sociedade para representá-la em quaisquer atos de gestão. 2)
Retificação da AGE de 27/04/2018 deliberando que o mandato dos
diretores eleitos encerrar-se-á na assembleia geral ordinária que
deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício a findar-se
em 31 de dezembro de 2019. Deliberações: a) Aprovados, por
unanimidade, as contas da Administração, o Balanço Patrimonial e a
Demonstração do Resultado do exercício findo em 31 de dezembro
de 2017. b) Aprovada manutenção dos resultados acumulados em 31
de dezembro de 2017 em conta de Reserva de Lucros até posterior
deliberação. c) Aprovada a não remuneração dos diretores no próximo
exercício. 1) Aprovada a modificação dos Artigos 11º e 12º do
Estatuto Social que passam a ser:Art. 11º: - Sem prejuízo de outras
atribuições individuais dos Diretores, as matérias abaixo relacionadas
serão objetos de deliberação da diretoria, enquanto órgão colegiado,
e dependerão do voto afirmativo de pelo menos 2 (dois) de seus
membros. I. Manifestar-se sobre as demonstrações financeiras de cada
exercício; II. Autorizar a alienação e/ou a oneração de bens da
Companhia; III. Autorizar atos que importem em outorga de garantias,
de qualquer espécie, em favor de terceiros, ou que importem em
renúncia de direito; IV. Deliberar sobre a constituição de sociedades
ou a participação da Companhia e de suas controladas em outras
entidades, bem como sobre quaisquer participações ou investimentos
em negócios estranhos ao objeto social, inclusive por meio de
consórcio ou sociedade em conta de participação; V. Eleger e destituir
os auditores independentes; VI. Realizar investimentos por parte da
companhia. Art. 12º: - Respeitados os limites estabelecido neste artigo,
todos os documentos que importem responsabilidade para a
Companhia, tais como escrituras de quaisquer natureza, emissão ou
endosso de letras de câmbio, notas promissórias, duplicadas quaisquer
título de crédito, confissões de dívidas, concessão de avais e fianças,
contratos de abertura de crédito e quaisquer outros documentos ou
atos que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia,
ou que, total ou parcialmente exonerem terceiros de suas obrigações
para com a Companhia, serão válidos com a assinatura de, no mínimo,
2 (dois) diretores. 2) Aprovada a retificação da deliberação da AGE
de 27/04/2018, fixando o mandato da diretoria para findar-se na data
da AGO que deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício
a findar-se em 31 de dezembro de 2019. Nada mais tendo sido
deliberado, a presente ata vai assinada por mim, Heraldo de Carvalho
Vitória, secretário e acionista e Francisco de Assis Valente Elias,
presidente e acionista. Belo Horizonte, 22 de agosto de 2018. Junta
Comercial do Estado de Minas Gerais. Certifico registro sob o nº
6983968 em 31/08/2018 da Empresa CARDAN ENGENHARIA S/A,
Nire 31300105938 e protocolo 184717914 - 30/08/2018. Autenticação:
5A3D2B955ECD86D32BD0D357A4C3E645D31377E8. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária-Geral.
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