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Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 04/12/2020 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2

sexta-feira, 04 de Dezembro de 2020 – 5

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas

(“Projeto” e, conjunto com os projetos equivalentes das demais SPEs,
os “Projetos”) indicado no Anexo I à Escritura de Emissão de Debêntures (“Imóvel Lastro”), observada a proporção dos recursos captados a
ser destinada para o Imóvel Lastro e o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto no Anexo I da Escritura de
Emissão de Debêntures (“Destinação dos Recursos”). (XXIII) Local de
Pagamento: Os pagamentos relativos às Debêntures serão feitos pela
Companhia e/ou por terceiros agindo por sua conta e ordem e mediante
suas instruções, mediante depósito na Conta Arrecadadora da Companhia. (XXIV) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As
Debêntures serão integralizadas pelo Debenturista à vista, após o atendimento das Condições Precedentes descritas abaixo, em moeda corrente nacional, na data de subscrição e integralização dos CRI (“Data de
Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Integralização”), observadas as retenções previstas abaixo, por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, nos termos da Escritura de Emissão. (XXVI) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As
Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de
cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Companhia.
Para fins do cumprimento da obrigação descrita na Escritura de Emissão de Debêntures, a Companhia deverá, dentro do prazo de 10 Dias
Úteis a contar da data de subscrição das Debêntures, apresentar ao
Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI cópia autenticada da
página do Livro de Registro de Debêntures Nominativas que contenha
a inscrição do nome do Debenturista como detentora da totalidade das
Debêntures. (XXVII) Demais Características. As demais características
da Emissão e da Oferta Restrita constarão na Escritura de Emissão de
Debêntures. (ix) Autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos os
atos e assinar todos os documentos necessários à realização e correta
formalização da Operação de Securitização (conforme abaixo definido), bem como confirmar e ratificar todos os atos que tenham sido
praticados pela Diretoria anteriormente à data desta AGE; e (x) Autorizar a contratação, pela Companhia, (a) da Securitizadora, para realizar
a emissão dos certificados de recebíveis imobiliários da 317ª Série da 1ª
emissão da Securitizadora (“CRI” e “Operação de Securitização”); (b)
do Banco ABC Brasil S.A., para realizar a estruturação da Operação de
Securitização e a respectiva distribuição pública dos CRI, na qualidade
de coordenador líder (“Coordenador Líder”); (c) do Agente Fiduciário
dos CRI, para atuar como instituição custodiante e agente fiduciário no
âmbito da Operação de Securitização; (d) de instituição financeira para
atuar como banco depositário e liquidante da Operação de Securitização; e (e) dos assessores legais e de quaisquer outros prestadores de
serviços necessários à estruturação, implementação, manutenção e término da Operação de Securitização. Deliberações: Instalada a AGE,
após exame e discussão da matéria da Ordem do Dia, os membros da
Diretoria deliberaram, por unanimidade de votos dos membros do da
Diretoria presentes e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 1. Aprovar na íntegra as deliberações constantes da Ordem do Dia, conforme
descritas no item 4 acima. 2. Autorizar a Diretoria da Companhia a
negociar todos os termos e condições aplicáveis às deliberações constantes da Ordem do Dia ora aprovadas, bem como praticar todos os
atos, adotar todas as medidas e assinar todos os instrumentos, contratos,
declarações, formulários, aditamentos e demais documentos necessários para a correta formalização das deliberações constantes na Ordem
do Dia, incluindo, mas não se limitando, à celebração da Escritura de
Emissão de CCI, do Contrato de Cessão de CCI, do Contrato de Cessão
Fiduciária de Direitos Creditórios, do Contrato de Alienação Fiduciária
de Ações, do Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, do
Contrato de Locação, da Escritura de Emissão de Debêntures, e dos
demais documentos da operação de Securitização. 3. Confirmar e ratificar expressamente todos os atos relativos às deliberações constantes da
Ordem do Dia ora aprovadas que tenham sido praticados pela Diretoria
anteriormente à data desta AGE. Encerramento: Nada mais havendo a
tratar, foi encerrada a Assembleia, sendo lavrada a presente Ata. Belo
Horizonte, 10/11/2020. Mesa: Presidente: Gilson Souza Souto Júnior; e
Secretário: Victor Pereira Souto. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais. Certifico registro sob o nº 8081218 em 05/11/2020 e Protocolo
205873634 – 28/09/2020. Marinely de Paula Bomfim – SecretáriaGeral.
73 cm -03 1425109 - 1
NOVA UNIÃO ENERGIA S.A.
CNPJ/ME nº 35.076.079/0001-19 NIRE 31.300.127.460
Ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/11/2020
Data, Hora e Local: 10/11/2020, às 11h00, na sede da Cia., na Rua Arrudas, nº 225, Anexo Z, Santa Lucia, Belo Horizonte-MG.
Mesa:Presidente: Sr. Gilson Souza Souto Júnior; e Secretário: Sr. Victor
Pereira Souto. Convocação e Presença: Dispensada, face a presença de
acionistas representando a totalidade do capital social. Ordem Do Dia:
(i) Autorizar a Cia. a emitir 1 cédula de crédito imobiliário integral,
conforme o “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito
Imobiliário, sem Garantia Real Imobiliária, sob a forma Escritural e
Outras Avenças” (“CCI” e “Escritura de Emissão de CCI”, respectivamente), representativa dos direitos creditórios de titularidade da Cia.,
em face do Consórcio Nova União, no âmbito do Contrato de Locação
(conforme abaixo definido), celebrada entre a Cia. e as demais SPEs
(conforme definido abaixo), na qualidade de emitentes, e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário
dos CRI”), na qualidade de agente fiduciário; (ii) Autorizar a Cia. a
ceder os créditos oriundos da CCI à True Securitizadora S.A. (“Securitizadora” ou “Debenturista”), por meio da celebração do “Instrumento
Particular de Cessão e Aquisição de Créditos Imobiliário e Outras
Avenças” (“Contrato de Cessão de CCI”); (iii) Aprovar a celebração do
“Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios
em Garantia e Outras Avenças”, entre a Cia., a Alto Furnas Energia
S.A., a Mandagari Energia S.A., a Chica Valadares Energia S.A., a
Japaraíba Energia S.A. e a Dourados Energia S.A. (em conjunto, as
“SPEs”), na qualidade de fiduciantes, a Securitizadora, na qualidade de
fiduciária, o Agente Fiduciário dos CRI, o Consórcio Nova União, o
Consórcio Alto Furnas, o Consórcio Chica Valadares II, o Consórcio
Japaraíba, o Consórcio Mandaguari e o Consórcio São Félix II (em conjunto, os “Consórcios”), na qualidade de Intervenientes Anuentes, por
meio do qual a Cia. cederá, em favor da Securitizadora, em garantia ao
fiel, pontual e integral cumprimento (i) todas as obrigações principais,
acessórias e moratórias, presentes ou futuras, no seu vencimento original ou antecipado, inclusive decorrentes dos juros, multas, penalidades
e indenizações assumidas pelas SPEs e pela Securitizadora no âmbito
dos contratos e/ou instrumentos descritos nos termos dos anexos do
Termo de Securitização, do Contrato de Cessão de CCI, das Escrituras
de Emissão de Debêntures, do “Instrumento Particular de Contrato de
Locação Não Residencial e Outras Avenças”, celebrado entre a Cia. e o
Consórcio Nova União, do “Instrumento Particular de Contrato de
Locação Não Residencial e Outras Avenças”, celebrado entre a Alto
Furnas e o Consórcio Alto Furnas, “Instrumento Particular de Contrato
de Locação Não Residencial e Outras Avenças”, celebrado entre a Mandaguari e o Consórcio Mandaguari, “Instrumento Particular de Contrato
de Locação Não Residencial e Outras Avenças”, celebrado entre a
Chica e o Consórcio São Félix II, e o “Instrumento Particular de Contrato de Locação Não Residencial e Outras Avenças”, celebrado entre a
Japaraíba e o Consórcio Japaraíba (“Contratos de Locação”); bem
como (ii) todos os custos e despesas incorridos em relação aos documentos da operação, conforme aplicável, inclusive mas não exclusivamente para fins de cobrança dos créditos oriundos dos Contratos de
Locação e das escrituras de Emissão de debêntures, incluindo penas
convencionais, honorários advocatícios arbitrados judicialmente, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais e tributos (“Obrigações Garantidas”), determinados direitos creditórios de sua titularidade (“Contrato
de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”); (iv) Aprovar a celebração, pela Cia., na qualidade de interveniente anuente, do “Instrumento
Particular de Alienação Fiduciária de Ações em Garantia e Outras
Avenças”, entre a Ágape Participações Ltda. (“Ágape”), a Gradus
Engenharia Ltda. (“Gradus”), o Sr. Victor Pereira Souto (“Victor”) e o
Sr. Gilson de Souza Souto Jr. (“Gilson” e, em conjunto com o Victor, os
“Fiadores Pessoas Físicas”, sendo estas doravante designadas em conjunto com a Ágape, os “Fiadores”), na qualidade de fiduciantes, a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, o Agente Fiduciário dos CRI, as
SPEs e a GV Energia Comercializadora Ltda., na qualidade de intervenientes anuentes (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações”); (v)
Aprovar a celebração do “Instrumento Particular de Constituição de
Garantia de Alienação Fiduciária de Equipamentos e Outras Avenças”,

entre as SPEs, na qualidade de alienantes, a Securitizadora, na qualidade de fiduciária, e o Agente Fiduciário dos CRI, por meio do qual a
Cia. alienará, em favor da Securitizadora, em garantia ao fiel, pontual e
integral cumprimento das Obrigações Garantidas, a totalidade dos equipamentos de sua propriedade e direitos relacionados a tais ativos
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos”); (vi) Aprovar a
celebração do “Instrumento Particular de Contrato de Locação Não
Residencial e Outras Avenças”, entre a Cia., na qualidade de locadora,
e o Consórcio Nova União, na qualidade de locatário (“Contrato de
Locação Nova União”); (vii) Aprovar a celebração do “Instrumento
Particular de Locação de Equipamentos e Contrato de Operação e
Manutenção (O&M)”, entre a Cia. e o Consórcio Nova União, na qualidade de locatário (“Contrato de O&M Nova União”); (viii) Aprovação
da emissão da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única (“Debêntures”), para Distribuição Privada (“Emissão”), nos termos a serem previstos no “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, Com
Garantia Adicional Fidejussória, para Colocação Privada, da Nova
União Energia S.A.”, a ser celebrado entre a Cia., o Debenturista e os
Fiadores (“Escritura de Emissão de Debêntures”), por meio da celebração da Escritura de Emissão de Debêntures, a qual terá as seguintes
características e condições: (I) Valor Total da Emissão: O valor total da
Emissão será de R$4.401.485,00, na Data de Emissão (“Valor Total da
Emissão”) (II) Número da Emissão: A Emissão constitui a 1ª emissão
de debêntures da Cia.. (III) Quantidade e Valor Unitário das Debêntures: Serão emitidas 4.401.485 Debêntures pela Cia.. O valor nominal
unitário das Debêntures será de R$1,00, na Data de Emissão (“Valor
Nominal Unitário”). (IV) Série: a Emissão será realizada em série
única. (V) Colocação: As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer esforço de venda perante
investidores, por meio da assinatura da Escritura de Emissão de Debêntures pelo Debenturista. (VI) Data de Emissão, Prazo e Vencimento: a
data de emissão das Debêntures será o dia 10/11/2020 (“Data de Emissão”). Observado o disposto na Escritura de Emissão de Debêntures, as
Debêntures terão vencimento em 10/05/2030, ou seja, 3.468 dias entre
Data de Emissão e Data de Vencimento (“Data de Vencimento”). (VII)
Conversibilidade: As Debêntures serão simples, não conversíveis em
ações de emissão da Cia.. (VIII) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do art. 58, caput, da Lei das S.A..
Ademais, as Debêntures também contarão com garantia fidejussória.
(IX) Depósito para Distribuição, Negociação e Liquidação Financeira:
As Debêntures não serão registradas para distribuição no mercado primário, negociação no mercado secundário, custódia eletrônica ou liquidação em qualquer mercado organizado. As Debêntures não poderão
ser, sob qualquer forma, cedidas, vendidas, alienadas ou transferidas,
exceto em caso de eventual liquidação do patrimônio separado, nos termos a serem previstos no Termo de Securitização. (X) Atualização
Monetária: O Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do
Valor Nominal Unitário será atualizado pela variação acumulada do
Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, desde a primeira
Data de Integralização até a Data de Aniversário (conforme abaixo definido) pela variação acumulada mensal, calculada de forma pro rata
temporis, com base em 252 Dias Úteis (“Atualização Monetária”),
sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário
das Debêntures ou seu saldo, conforme o caso, automaticamente
(“Valor Nominal Unitário Atualizado”). O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será calculado de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de Debêntures. (XI) Remuneração: Sobre
o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, incidirão juros
remuneratórios correspondentes a 8,50% ao ano, base 252 dias (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por dias úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização
ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração será
calculada de acordo com a fórmula prevista na Escritura de Emissão de
Debêntures. (XII) Pagamento da Remuneração: Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures ou de vencimento antecipado das
obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão de Debêntures, a Remuneração será paga mensalmente, conforme as datas de pagamento previstas no Anexo II à Escritura de Emissão de Debêntures (cada uma, uma “Data de Pagamento da
Remuneração” e, quando em conjunto com a Data de Pagamento da
Amortização, as “Datas de Pagamento”), ocorrendo o primeiro pagamento em 10/12/2020 e o último, na Data de Vencimento. (XIII) Amortização do Valor Nominal Unitário: A amortização do saldo do Valor
Nominal Unitário Atualizado será realizada mensalmente, a partir do
15º (inclusive) contados da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 10/02/2022, nos percentuais e nas datas previstas
no cronograma de pagamentos constante do Anexo II à Escritura de
Emissão. (XIV) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no
pagamento pela Cia. de qualquer quantia devida pela Cia. ao Debenturista, nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures, adicionalmente ao pagamento da Remuneração das Debêntures aplicável sobre
todos e quaisquer valores em atraso, incidirão, independentemente de
aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa
convencional, irredutível e de natureza não compensatória, de 2%; e (ii)
juros moratórios à razão de 1% ao mês, desde a data da inadimplência
até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante
devido e não pago (“Encargos Moratórios”). (XV) Garantias: (a)Alienação Fiduciária de Ações: Em garantia do integral, fiel e pontual pagamento e/ou cumprimento das Obrigações Garantidas, será constituída,
por meio da assinatura, registro e averbação da garantia no livro de
registro de ações nominativas de emissão da Cia. do Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, a alienação fiduciária da totalidade das
ações de emissão da Cia. de titularidade dos Acionistas (“Alienação
Fiduciária de Ações”). (b)Alienação Fiduciária de Equipamentos: alienação fiduciária, a ser constituída em até 15 meses, conforme previsto
abaixo, (a) dos equipamentos listados no Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos, completamente livres e desembaraçados de
quaisquer ônus, dívidas, tributos, impostos e taxas em atraso, ou encargos e (b) todos e quaisquer direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações relacionados com os equipamentos, incluindo, sem qualquer limitação, aqueles equipamentos cuja propriedade superveniente
venha a ser adquirida pelas SPEs, nos termos do art. 1.361, § 3º, da Lei
nº 10.406, de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”), observado ainda que incorporar-se-ão automaticamente à Alienação Fiduciária de Equipamentos, passando, para todos os fins de direito, conforme
o caso, a integrar a definição de Bens Alienados Fiduciariamente, conforme abaixo definido, todos e quaisquer equipamentos que sejam comprados, adquiridos, obtidos, conferidos, transferidos ou alienados às
SPEs após a data de assinatura do Contrato de Alienação Fiduciária de
Equipamentos, incluindo os equipamentos que venham a substituir os
já existentes ou ainda que as SPEs passem a ter direito de dispor,
incluindo respectivas pertenças, nos termos do Contrato de Alienação
Fiduciária de Equipamentos (“Alienação Fiduciária de Equipamentos”). (c)Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios: Em garantia das
Obrigações Garantidas, será constituída por meio da assinatura e registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, a cessão
fiduciária (i) dos direitos creditórios, presentes e futuros, correspondentes aos créditos devidos à Cia. no âmbito dos Contratos de O&M (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) das Cedentes, dos
seguros de performance bond e completion e dos demais direitos advindos dos contratos de Engineering, Procurement and Construction celebrados junto a GS Souto Engenharia Ltda. e os créditos de compensação de energia celebrados ou a serem celebrados pelas Cedentes (em
conjunto os “Direitos Creditórios”); (ii) de todos os direitos, atuais ou
futuros, decorrentes das contas indicadas no Contrato de Cessão Fiduciária em que os Direitos Creditórios deverão ser depositados (“Contas
Vinculadas”); e (iii) dos demais valores depositados ou que venham a
ser depositados a qualquer tempo nas Contas Vinculadas, seus frutos e
rendimentos, independentemente da fase em que se encontrarem, inclusive enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária
(em conjunto, os “Créditos Cedidos” e “Cessão Fiduciária”). (d)Cessão
Fiduciária de Direitos Econômicos: Em garantia das Obrigações Garantidas, será constituída por meio da assinatura e registro do “Instrumento
Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Econômicos em Garantia e
Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Ágape, na qualidade de fiduciante, o Debenturista e o Agente Fiduciário dos CRI, na qualidade de

fiduciários (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Econômicos” e,
em conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Ações, com o
Contrato de Alienação Fiduciária de Equipamentos e do Contrato de
Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, os “Contratos de Garantia”),
a cessão fiduciária de direitos econômicos detidos pela Ágape perante
(i) a BRZ Participações S.A., Energia das Águas S.A., Cito Energia
Participações S.A., Cedro Energia S.A. e Ingá Energia S.A. (“Direitos
Econômicos”); (ii) de todos os direitos, atuais ou futuros, decorrentes
da conta indicada no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Econômicos em que os Direitos Econômicos deverão ser depositados (“Conta
Escrow”); e (iii) dos demais valores depositados ou que venham a ser
depositados a qualquer tempo na Conta Escrow, seus frutos e rendimentos, independentemente da fase em que se encontrarem, inclusive
enquanto em trânsito ou em processo de compensação bancária (“Cessão Fiduciária de Direitos Econômicos” e, em conjunto com a Alienação Fiduciária de Ações, a Alienação Fiduciária de Equipamentos e
Cessão Fiduciária, os “Bens Alienados Fiduciariamente”), sendo certo
que a Cessão Fiduciária de Direitos Econômicos será liberada uma vez
comprovado o atingimento do Completion Financeiro. (e)Garantia
Fidejussória: em garantia das Obrigações Garantidas, os Fiadores prestam fiança em favor do Debenturista, obrigando-se como fiadores e
principais pagadores pelo cumprimento de todas os valores devidos
pela Cia. no âmbito da Emissão e da Escritura de Emissão, nos termos
descritos nas Cláusulas da Escritura de Emissão. (XVII) Repactuação
Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada. (XVIII) Resgate Antecipado Total: A Cia. poderá, a seu exclusivo critério, a partir do 36º mês contados da Data de Emissão, ou seja,
dia 10/11/2023 (inclusive), realizar o resgate antecipado da totalidade
das Debêntures (sendo vedado o resgate parcial), com o consequente
cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo
Total”). (XIX) Amortização Extraordinária Facultativa: A Devedora
poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da anuência do
Debenturista, a partir do 36º mês contados da Data de Emissão, ou seja,
dia 10/11/2023 (inclusive), realizar a amortização extraordinária facultativa, limitada a 98%, do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo
do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, que deverá
abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures, mediante o envio de
Comunicação de Amortização Extraordinária Facultativa (conforme
definido abaixo) (“Amortização Extraordinária Facultativa”). (XX)
Aquisição Antecipada Facultativa: Não haverá possibilidade de aquisição antecipada facultativa. (XXI) Vencimento Antecipado: Observado
o disposto na cláusula VI da Escritura de Emissão de Debêntures, o
Debenturista poderá declarar o vencimento antecipado não automático
das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou
extrajudicial, à Cia., diante da ocorrência das hipóteses descritas na
Escritura de Emissão, observados os respectivos prazos de cura, quando
aplicáveis (cada um, um “Evento de Vencimento Antecipado Automático”). (XXII) Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos por meio
da Emissão serão destinados pela Cia. para o pagamento de despesas
ocorridas até 24 meses anteriores a presente data e gastos futuros,
incluindo mas não se limitando aos custos associados à aquisição,
obtenção de licenças e gerenciamento das obras futuras no imóvel, conforme detalhado nos termos do Anexo VI à Escritura de Emissão de
Debêntures, no qual foi construído determinada usina CGH que foi
equipada com todos os ativos necessários à geração de energia elétrica
com potência instalada de até 1,0 MW e CEG/ANEEL Nova União,
com área total de 2,5 hectares (“Projeto” e, conjunto com os projetos
equivalentes das demais SPEs, os “Projetos”) indicado no Anexo I à
Escritura de Emissão de Debêntures (“Imóvel Lastro”), observada a
proporção dos recursos captados a ser destinada para o Imóvel Lastro e
o cronograma indicativo da destinação dos recursos, conforme previsto
no Anexo I da Escritura de Emissão de Debêntures (“Destinação dos
Recursos”). (XXIII) Local de Pagamento: Os pagamentos relativos às
Debêntures serão feitos pela Cia. e/ou por terceiros agindo por sua
conta e ordem e mediante suas instruções, mediante depósito na Conta
Arrecadadora da Cia.. (XXIV) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão integralizadas pelo Debenturista à vista,
após o atendimento das Condições Precedentes descritas abaixo, em
moeda corrente nacional, na data de subscrição e integralização dos
CRI (“Data de Integralização”), pelo seu Valor Nominal Unitário
(“Preço de Integralização”), observadas as retenções previstas abaixo,
por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, nos termos da
Escritura de Emissão. (XXVI) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito,
a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do
Debenturista no Livro de Registro de Debêntures Nominativas da Cia..
Para fins do cumprimento da obrigação descrita na Escritura de Emissão de Debêntures, a Cia. deverá, dentro do prazo de 10 Dias Úteis a
contar da data de subscrição das Debêntures, apresentar ao Debenturista e ao Agente Fiduciário dos CRI cópia autenticada da página do
Livro de Registro de Debêntures Nominativas que contenha a inscrição
do nome do Debenturista como detentora da totalidade das Debêntures.
(XXVII) Demais Características. As demais características da Emissão
e da Oferta Restrita constarão na Escritura de Emissão de Debêntures.
(ix) Autorizar a Diretoria da Cia. a praticar todos os atos e assinar todos
os documentos necessários à realização e correta formalização da Operação de Securitização (conforme abaixo definido), bem como confirmar e ratificar todos os atos que tenham sido praticados pela Diretoria
anteriormente à data desta Assembleia Geral Extraordinária; e (x) Autorizar a contratação, pela Cia., (a) da Securitizadora, para realizar a
emissão dos certificados de recebíveis imobiliários da 317ª Série da 1ª
emissão da Securitizadora, (“CRI” e “Operação de Securitização”); (b)
do Banco ABC Brasil S.A., para realizar a estruturação da Operação de
Securitização e a respectiva distribuição pública dos CRI, na qualidade
de coordenador líder (“Coordenador Líder”); (c) do Agente Fiduciário
dos CRI, para atuar como instituição custodiante e agente fiduciário no
âmbito da Operação de Securitização; (d) de instituição financeira para
atuar como banco depositário e liquidante da Operação de Securitização; e (e) dos assessores legais e de quaisquer outros prestadores de
serviços necessários à estruturação, implementação, manutenção e término da Operação de Securitização. Deliberações: Instalada a AGE,
após exame e discussão da matéria da Ordem do Dia, os membros da
Diretoria deliberaram, por unanimidade de votos dos membros do da
Diretoria presentes e sem quaisquer restrições, o quanto segue: 1. Aprovar na íntegra as deliberações constantes da Ordem do Dia. 2. Autorizar
a Diretoria da Cia. a negociar todos os termos e condições aplicáveis às
deliberações constantes da Ordem do Dia ora aprovadas, bem como
praticar todos os atos, adotar todas as medidas e assinar todos os instrumentos, contratos, declarações, formulários, aditamentos e demais
documentos necessários para a correta formalização das deliberações
constantes na Ordem do Dia, incluindo, mas não se limitando, à celebração da Escritura de Emissão de CCI, do Contrato de Cessão de CCI,
do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, do Contrato
de Alienação Fiduciária de Ações, do Contrato de Alienação Fiduciária
de Equipamentos, do Contrato de Locação, da Escritura de Emissão de
Debêntures, e dos demais documentos da operação de Securitização.
3.Confirmar e ratificar expressamente todos os atos relativos às deliberações constantes da Ordem do Dia ora aprovadas que tenham sido praticados pela Diretoria anteriormente à data desta Assembleia Geral
Extraordinária. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação, foi encerrada a presente assembleia geral extraordinária, da qual se lavrou a presente ata que, lida e
aprovada, foi assinada por todos. Belo Horizonte, 10/11/2020. Ass.:
Acionistas: Gilson Souza Souto Júnior; Ágape Participações Ltda. RP:
Gilson Souza Souto Júnior. Mesa: Gilson Souza Souto Júnior – Presidente; Victor Pereira Souto – Secretário. Junta Comercial do Estado de
Minas Gerais. Certifico registro sob o nº 8081103 em 05/11/2020 e Protocolo 206700423 – 04/11/2020. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
73 cm -03 1425115 - 1
FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A
CNPJ/MF nº 00.924.429/0001-75 - NIRE nº 3130001187-9
(Companhia Aberta)
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 06 DE NOVEMBRO DE 2020. 1. DATA, HORA E
LOCAL: Aos 6 (seis) dias do mês de novembro de 2020, às 18:00hs,
por meio virtual, conforme Estatuto Social da Ferrovia Centro-Atlântica S.A. (“Companhia”) localizada na Rua Sapucaí, nº 383, Floresta,
Belo Horizonte/MG, CEP 30.150-904. 2.CONVOCAÇÃO: Dispensadas as formalidades de convocação, na forma do §4º do artigo 16 do

Estatuto Social da Companhia, ante a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração. 3. PRESENÇA E INSTALAÇÃO:
Manifestaram seus votos por email e por isso considerados presentes
na reunião, os membros titulares: (i) Rute Melo Araujo; (ii) Fabrício
Rezende de Oliveira; (iii) Gustavo Serrão Chaves; e, (iv) Agnaldo Francisco da Silva. Ante a presença da totalidade dos membros do Conselho
de Administração da Companhia e em observância ao disposto no art.
16 do Estatuto Social da Companhia, a presente reunião foi considerada
regularmente instalada. 4. MESA: Assumiu a Presidência da Mesa o
Sr. Gustavo Serrão Chaves, que convidou a Sra. Talita Vasiunas Costa
Silva para secretariar a reunião. 5. ORDEM DO DIA E DELIBERAÇÕES: Após leituras e debates dos documentos, os membros do Conselho de Administração, aprovaram por unanimidade, sem condições ou
ressalvas: (i) as Informações Contábeis Intermediárias Individuais da
Companhia, devidamente auditadas, relativas ao Terceiro Trimestre do
exercício de 2020, data base 30 de setembro de 2020, bem como a sua
disponibilização para Comissão de Valores Mobiliários – CVM e para
a BM&FBovespa. Os materiais de apoio às deliberações ora tomadas,
enviado previamente aos Conselheiros, foi arquivado na sede da Companhia. 6. LAVRATURA DA ATA: Aprovada a lavratura desta ata sob a
forma de sumário dos fatos ocorridos, conforme dispõe o artigo 130, §
1° da Lei n° 6.404/76. 7. ENCERRAMENTO: E nada mais havendo a
tratar, lavrou-se a presente ata, que foi aprovada, sem restrições ou ressalvas, por todos os presentes. Conselheiros: Rute Melo Araújo, Gustavo Serrão Chaves, Fabrício Rezende de Oliveira e Agnaldo Francisco
da Silva. Mesa: Gustavo Serrão Chaves, Presidente; e, Talita Vasiunas
Costa Silva, Secretária. Belo Horizonte/MG, 06 de novembro de 2020.
Certifico que a presente ata é cópia fiel à original.Talita Vasiunas Costa
Silva - Secretária. JUCEMG nº 8090950 em 12/11/2020. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária Geral.
9 cm -03 1424996 - 1
FERROVIA CENTRO ATLÂNTICA S/A
CNPJ/MF nº 00.924.429/0001-75 - NIRE nº 3130001187-9
(Companhia Aberta)
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA
EM 23 DE OUTUBRO DE 2020. I. DATA, HORA E LOCAL: Aos 23
de outubro de 2020, às 14h, na sede social da Ferrovia Centro Atlântica
S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado
de Minas Gerais, na Rua Sapucaí, 383. II. CONVOCAÇÃO: Edital de
Convocação publicado nas edições do Diário Oficial do Estado de
Minas Gerais nas edições dos dias 23/09/2020 (caderno 2, pag. 4),
24/09/2020 (caderno 2, pag. 3) e 25/09/2020 (caderno 2 pag. 8), e no
Diário do Comércio nas edições dos dias 23/09/2020 (pag. 6),
24/09/2020 (pag. 6) e 25/09/2020 (pag. 6). III. PRESENÇA E QUÓRUM: Acionistas representando mais de 2/3 (dois terços) do capital
social da Companhia, conforme registros e assinaturas apostas ao final
desta ata e constantes no Livro de Presença dos Acionistas da Companhia arquivados na sede social, tendo sido verificada, dessa forma, a
existência de quórum para as deliberações constantes da Ordem do Dia.
Como convidados, o Presidente do Conselho de Administração, Sr.
Rodrigo Saba Ruggiero e a advogada da Companhia, Sra. Talita Vasiunas Costa Silva. IV. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr.
Rodrigo Saba Ruggiero, que convidou a Sra. Talita Vasiunas Costa
Silva para secretariar a reunião. V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre
as seguintes matérias: (i) o aumento do capital social da Companhia
mediante a capitalização de Adiantamento para Futuro Aumento de
Capital (“AFACs”), e consequente; (ii) alteração do caput do artigo 5º
do Estatuto Social e consolidação do Estatuto Social para incorporar as
alterações promovidas; (iii) ratificação das seguintes matérias que
foram aprovados na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 30 de julho de 2020 e registrada na JUCEMG sob nº 7952819
em 06 de agosto de 2020: (a) Apreciação do Relatório da Administração
e exame, discussão e votação das Demonstrações Financeiras, acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes, referente ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2019; (b) Proposta para a destinação do resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2019; (c) Reeleição de membros do Conselho de Administração
e indicação do Presidente; (d) Fixação da remuneração dos administradores da Companhia para o exercício de 2020. VI. DELIBERAÇÕES:
Dando início aos trabalhos, o Presidente da mesa esclareceu que a ata
da Assembleia seria lavrada em forma de sumário dos fatos ocorridos,
contendo apenas a transcrição das deliberações tomadas, conforme
faculta o artigo 130, § 1º da Lei nº 6.404/1976, ficando a Secretária
autorizada a emitir tantas cópias quantas forem necessárias para cumprir com as disposições legais em vigor. Após a análise e discussão das
matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas presentes aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições, ressalvas ou
reservas: (i) O aumento de capital da Companhia, por subscrição particular, no valor de R$ 420.000.000,00 (quatrocentos e vinte milhões de
reais), dos quais R$107.969,15 (cento e sete mil, novecentos e sessenta
e nove reais e quinze centavos) serão destinados à conta de capital
social, e R$419.892.030,85 (quatrocentos e dezenove milhões, oitocentos e noventa e dois mil, trinta reais e oitenta e cinco centavos) serão
destinados à formação de reserva de capital, na forma prevista no artigo
14, parágrafo único, da Lei nº 6.404/1976 (“Aumento de Capital”).
Com o referido aumento, haverá a emissão de 10.796.915 (dez milhões,
setecentas e noventa e seis mil, novecentas e quinze) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal, pelo preço unitário de R$38,90
(trinta e oito reais e noventa centavos), fixado com base no Laudo de
Avaliação Contábil disponibilizado aos acionistas, datado de 03 de
setembro de 2020, e arquivado na sede da Companhia (“Laudo de Avaliação”). A acionista VLI Multimodal S.A. (“VLI Multimodal”) subscreveu e integralizou, neste ato, a totalidade do aumento do Capital
social ora aprovado, não havendo, portanto, quaisquer sobras, conforme Boletim de Subscrição anexo à presente ata (Anexo I). A integralização foi realizada mediante a capitalização de créditos oriundos de
AFACs, realizados pela acionista VLI Multimodal até agosto de 2020,
devidamente contabilizados nas demonstrações financeiras da Companhia. Nos termos do artigo 171, §1º, alínea “a” da Lei nº 6.404/1976,
será assegurado e facultado aos acionistas o exercício do direito de preferência na aquisição de ações subscritas e integralizadas pela VLI
Multimodal, sobre suas respectivas posições acionárias nesta data, não
havendo diluição da participação acionária dos acionistas que adquirirem as ações a que têm direito. Assim, os demais acionistas da Companhia poderão exercer seu direito de preferência para a aquisição das
novas ações a serem emitidas, no prazo de 30 (trinta) dias, portanto o
prazo do Período do Direito de Preferência inicia-se dia 26 de outubro
de 2020 e encerra-se no dia 26 de novembro. As ações da Companhia
adquiridas a 26 de outubro de 2020, inclusive, serão negociadas ex-direitos de subscrição e não farão jus ao direito de preferência para subscrição das ações emitidas no âmbito do Aumento de Capital. As frações
de ações resultantes do exercício do direito de preferência na subscrição
do Aumento de Capital serão arredondadas para cima, para o número
inteiro mais próximo se a fração resultante for igual ou superior a 0,5
(cinco décimos) de ação; ou para baixo, para o número inteiro mais próximo, se a fração resultante for inferior a 0,5 (cinco décimos) de ação.
Os acionistas que exercerem o direito de preferência receberão, diretamente da VLI Multimodal, a quantidade de ações a que fizerem jus,
após o pagamento à Companhia do preço de emissão aprovado na presente Assembleia, sendo que a Companhia deverá repassar tais recursos
à referida acionista. O Aumento de Capital também deverá observar o
disposto no §1°, alínea “b”, do art. 171 da Lei nº 6.404/1976, sendo
assegurado aos acionistas preferencialistas o direito de subscrever as
ações ordinárias emitidas, na mesma proporção que detinham no capital, antes do aumento ora proposto, conforme procedimento descrito no
parágrafo anterior. As ações ordinárias a serem emitidas em decorrência
do Aumento de Capital serão idênticas às ações ordinárias da Companhia já existentes e conferirão os mesmos direitos aos seus titulares,
participando de forma integral em quaisquer distribuições de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela
Companhia após o Aumento de Capital. (ii) Tendo em vista a deliberação retro aprovada nesta assembleia, o artigo 5º do Estatuto Social é
alterado e passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5ºO capital
social é de R$4.663.257.541,95 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e
três milhões, duzentos e cinquenta e sete mil, quinhentos e quarenta e
um reais e noventa e cinco centavos) integralmente realizado e representado por 136.242.635 (cento e trinta e seis milhões, duzentos e quarenta e dois mil, seiscentos e trinta e cinco) ações nominativas e sem
valor nominal, divididas em 19 (dezenove) ações preferenciais e
136.242.616 (cento e trinta e seis milhões, duzentos e quarenta e dois
mil, seiscentos e dezesseis) ações ordinárias.” Ante o exposto, será

Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320201203193610025.