30 – sexta-feira, 27 de Abril de 2018
DELTA 6 I ENERGIA S.A.
CNPJ/MF n.º 29.296.141/0001-85 0 - NIRE 31.300.119.22-0
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 17 DE ABRIL DE 2018
1. DATA, HORA E LOCAL: Aos 17 dias do mês de abril de 2018,
às 11:30 horas, na sede da Delta 6 I Energia S.A., localizada na Avenida Barbacena, 472, 4º andar, sala 406, parte, Bairro Barro Preto, na
Cidade de Belo Horizonte, Estado do Minas Gerais, CEP 30190-130
(“Companhia”). 2. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de
editais de convocação, nos termos do artigo 124, parágrafo 4º, da Lei
n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das
Sociedades por Ações”), tendo em vista a presença de acionista representando a totalidade do capital social com direito a voto da Companhia. 3. MESA: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Gustavo
Barros Mattos como presidente, o qual indica o Sr. Felipe Furcolin
para secretariá-lo. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (A) a celebração, pela Companhia, da Escritura de Emissão (conforme abaixo
GH¿QLGD (B) a outorga, pela Companhia, em favor dos titulares das
debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com gaUDQWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH~QLFDGD SULmeira) emissão da Delta 6 Energia S.A. (“Emissora”), no valor total
de R$ 113.000.000,00 (cento e treze milhões de reais) (“Debenturistas´ DVTXDLVVHUmRREMHWRGHGLVWULEXLomRS~EOLFDFRPHVIRUoRVUHVtritos de colocação (“Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectivaPHQWH FXMDVFRQGLo}HVHFDUDFWHUtVWLFDVVHUmRGHVFULWDVQD³(VFULWXUD
3DUWLFXODU GD (PLVVmR GH 'HErQWXUHV 6LPSOHV 1mR &RQYHUVtYHLV
em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e Garantia
)LGHMXVVyULD$GLFLRQDOSDUD'LVWULEXLomR3~EOLFDFRP(VIRUoRV5HVtritos de Distribuição, da Delta 6 Energia S.A.”, a ser celebrada entre
a Emissora, Omega Desenvolvimento Maranhão Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia (“DEV FIP MA”), Omega
Desenvolvimento IV Fundo de Investimentos em Participações Multiestratégia (“DEV FIP IV”), Lambda 3 Fundo de Investimento em
Participações Multiestratégia (“Lambda 3´ H HP FRQMXQWR FRP R
DEV FIP MA e DEV FIP IV, os “Intervenientes Garantidores”),
9yUW['LVWULEXLGRUDGH7tWXORVH9DORUHV0RELOLiULRV/WGDQDTXDOLGDGHGHDJHQWH¿GXFLiULRUHSUHVHQWDQWHGRVLQWHUHVVHVGRV'HEHQWXristas (“Agente Fiduciário”), a Companhia e a Delta 6 II Energia S.A.
(“Delta 6 II´HHPFRQMXQWRFRPD&RPSDQKLDDV³SPEs”) (“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), da garantia real a
ser constituída por meio do Contrato de Cessão Fiduciária (conforme
DEDL[RGH¿QLGR H(C) a autorização à diretoria da Companhia para
praticar todos e quaisquer atos e assinar todos e quaisquer documentos
necessários à implementação e formalização das deliberações abaixo.
5. DELIBERAÇÕES,QVWDODGDD$VVHPEOHLD*HUDODSyVGLVFXWLGDV
as matérias constantes da ordem do dia, a acionista detentora de ações
representativas da totalidade do capital social da Companhia deliberou, sem quaisquer ressalvas ou restrições: A. Aprovar a celebração,
SHOD&RPSDQKLDGD(VFULWXUDGH(PLVVmRFXMDVSULQFLSDLVFDUDFWHUtVticas encontram-se descritas a seguir: (a) Número da Emissão. As
'HErQWXUHV UHSUHVHQWDP D SULPHLUD HPLVVmR GH GHErQWXUHV GD
(PLVVRUD(b) Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será
de R$ 113.000.000,00 (cento e treze milhões de reais), na Data de
Emissão (“Valor Total da Emissão´ (c) Quantidade de Debêntures. 6HUmRHPLWLGDV FHQWRHWUH]HPLOK}HV 'HErQWXUHV
(d) Séries.$(PLVVmRVHUiUHDOL]DGDHPVpULH~QLFD(e) Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1,00
(um real) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário´ (f) Comprovação de Titularidade. $ (PLVVRUD QmR HPLWLUi FHUWL¿FDGRV GH
'HErQWXUHV3DUDWRGRVRV¿QVGHGLUHLWRDWLWXODULGDGHGDV'HErQWXres será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pela instituição responsável pela escrituração das Debêntures (“Banco Liquidante e Escriturador”), onde serão inscritos os nomes dos
respectivos titulares das Debêntures (“Debenturistas”). Adicionalmente, será reconhecido, como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão
(“B3´ 6HJPHQWR&(7,38790 ³B3 - Segmento CETIP UTVM”),
em nome do titular das Debêntures, quando as Debêntures estiverem
FXVWRGLDGDV HOHWURQLFDPHQWH QD % 6HJPHQWR &(7,3 8790
(g) Conversibilidade, Tipo e Forma. As Debêntures serão simples,
RXVHMDQmRFRQYHUVtYHLVHPDo}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUD$V'Hbêntures serão escriturais e nominativas, sem emissão de cautelas ou
FHUWL¿FDGRV(h) Espécie. As Debêntures serão da espécie com garanWLDUHDOHJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDO(i) Preço, Prazo e Forma de
Subscrição e Integralização. O preço de integralização das DebêntuUHVVHUiVHX9DORU1RPLQDO8QLWiULRQD'DWDGH(PLVVmRDFUHVFLGRGD
Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data da Primeira
Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, de acordo com as normas da B3 –
6HJPHQWR &(7,3 8790 DSOLFiYHLV SHOR 9DORU 1RPLQDO 8QLWiULR
para as Debêntures que forem integralizadas na primeira data de integralização (“Data da Primeira Integralização”), sendo certo que o
preço de integralização para as Debêntures que forem integralizadas
DSyVD'DWDGD3ULPHLUD,QWHJUDOL]DomRVHUiR9DORU1RPLQDO8QLWiULR
acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data
GD 3ULPHLUD,QWHJUDOL]DomR DWpD GDWDGD VXD HIHWLYDLQWHJUDOL]DomR
(j) Data de Emissão. A data de emissão das Debêntures é 20 de abril
de 2018 (“Data de Emissão´ (k) Prazos e Datas de Vencimento.
Ressalvados os Eventos de Vencimento Antecipado, a possibilidade
GH2IHUWDGH5HVJDWH$QWHFLSDGRHDKLSyWHVHGH5HVJDWH$QWHFLSDGR
2EULJDWyULR FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR RFDVL}HVHPTXHD(PLVVRUD
deverá proceder ao pagamento das Debêntures pelo Valor Nominal
8QLWiULRRXVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRDFUHVFLGRGRVHYHQWXDLV
(QFDUJRV0RUDWyULRV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR FRQIRUPHRFDVRDV
Debêntures terão prazo de vigência de 18 (dezoito) meses contados da
Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 20 de outubro de 2019
(“Data de Vencimento´ (l) Atualização Monetária das Debêntures.$V'HErQWXUHVQmRWHUmRVHX9DORU1RPLQDO8QLWiULRDWXDOL]DGR
PRQHWDULDPHQWH (m) Juros Remuneratórios das Debêntures. A
partir da Data da Primeira Integralização das Debêntures até o dia 20
GHDEULOGHDV'HErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWH D FHP SRU FHQWR GD YDULDomR DFXPXODGD GD 7D[D ',
acrescida de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,10% (dois inteiros e dez centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela B3 – Segmento CE7,3 8790 QR ,QIRUPDWLYR 'LiULR GLVSRQtYHO HP VXD SiJLQD QD
internet (http://www.cetip.com.br). A Remuneração será calculada de
forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis
GHFRUULGRVLQFLGHQWHVREUHR9DORU1RPLQDO8QLWiULRRXVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRDSXUDGRHPFRQIRUPLGDGHFRPD(VFULWXUDGH
Emissão, desde a Data da Primeira Integralização até dia 20 de abril
de 2019 (inclusive), e a partir do dia 21 de abril de 2019 até a Data de
9HQFLPHQWRDV'HErQWXUHVIDUmRMXVj5HPXQHUDomRFRUUHVSRQGHQWH
FUNDAÇÃO HOSPITALAR DE JANAUBA
Extrato de Inexigibilidade de Licitação Processo de Licitação Nº. :
000022/2018 Modalidade: Inexigibilidade nº000009/2018 Contratante:
Fundação Hospitalar de Janaúba/MG. Contratada: Marc Comercio e
Assistência Técnica Ltda - ME / CNPJ 64.212.376/0001-42 VALOR:
R$ 1.223,09.Objeto da Licitação: Serviço de manutenção corretiva de
ponto eletrônico.
2 cm -26 1090635 - 1
SAAE – SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA
E ESGOTO DE CARMO DE MINAS
AVISO DE LICITAÇÃO: Processo nº. 019/2018, Pregão Presencial nº.
012/2018 Objeto: aquisição de tubos PVC. Data para entrega da Documentação e Proposta Comercial 10/05/18 até as 09:00 horas. Abertura
Prevista p/ 10/05/18 às 9:10 horas. Informações pelo telefone (35)
3334-2042, site www.saaecarmodeminas.mg.gov.br ou e-mail: [email protected].
2 cm -26 1090974 - 1
FUNDAÇÃO TAIOBEIRAS
Pregão Presencial nº 001/2018. O Presidente torna público que se acha
aberta, nesta entidade, licitação na modalidade Pregão Presencial do
Tipo Menor Preço por Item, objetivando a aquisição de Medicamentos, que se realizará no dia 16/05/2018, às 09:00h. Cópia completa do
edital encontra-se a disposição dos interessados através do e-mail: [email protected] e dos fones (38) 3845-1311 e (38) 38451362, no horário de 07:00 às 12:00 horas, de segunda a sexta. Taiobeiras – MG, 26 de abril de 2018. Nikolas Alexandro M.M. Bastos.
Presidente.
3 cm -26 1090634 - 1
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
D FHPSRUFHQWR GDYDULDomRDFXPXODGDGD7D[D',DFUHVFLGD
de um spread ou sobretaxa equivalente a 2,60% (dois inteiros e sessenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e
GRLV 'LDVÒWHLV$5HPXQHUDomRVHUiFDOFXODGDGHDFRUGRFRPDIyUmula a ser prevista na Escritura de Emissão (“Remuneração´
(n) Amortização do Valor Nominal Unitário.29DORU1RPLQDO8QLtário será integralmente amortizado na Data de Vencimento, salvo as
H[FHo}HVSUHYLVWDVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR (o) Pagamento da Remuneração. A Remuneração será integralmente paga na Data de Vencimento, salvo as exceções a serem previstas na Escritura de Emissão,
sendo certo que desde a Data da Primeira Integralização até o dia 20
GHDEULOGHRV-XURV5HPXQHUDWyULRVDSXUDGRVVHUmRLQFRUSRUDGRVDRSULQFLSDO(p) Repactuação Programada. Não haverá repacWXDomRSURJUDPDGDGDV'HErQWXUHV (q) Aquisição Facultativa. Será
facultado à Emissora, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM nº 476/09, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76. As
'HErQWXUHV REMHWR GHVWH SURFHGLPHQWR SRGHUmR L VHU FDQFHODGDV
LL SHUPDQHFHUHPWHVRXUDULDGD(PLVVRUDRX LLL VHUQRYDPHQWHFRlocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para
permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, faUmRMXVjPHVPD5HPXQHUDomRGDVGHPDLV'HErQWXUHV(r) Resgate
Antecipado Facultativo e Oferta de Resgate Antecipado. As DeErQWXUHV QmR HVWDUmR VXMHLWDV D UHVJDWH DQWHFLSDGR IDFXOWDWLYR SHOD
Emissora, total ou parcial, com exceção da oferta de resgate antecipado. A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, contado da
Data de Emissão, oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Oferta de Resgate Antecipado será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção,
assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas para
aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares. O
resgate antecipado das Debêntures somente ocorrerá se, Debenturistas
que detenham 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação aderirem formalmente à Oferta de Resgate Antecipado. Nesse caso, a totalidade das Debêntures deverá ser resgatada, sendo certo que não haveUiUHVJDWHDQWHFLSDGRSDUFLDOGDV'HErQWXUHV(s) Resgate Antecipado
Obrigatório. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das DebênWXUHV RFRUUD R GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH ORQJR
SUD]RDVHUFRQWUDWDGRSHOD(PLVVRUDHPYDORUTXHVHMDVX¿FLHQWHSDUD
OLTXLGDU LQWHJUDOPHQWH DV 'HErQWXUHV D (PLVVRUD ¿FDUi REULJDGD D
realizar o resgate antecipado total das Debêntures (“Resgate Antecipado Obrigatório´ 2 5HVJDWH$QWHFLSDGR 2EULJDWyULR GHYHUi VHU
realizado em até 03 (três) Dias Úteis do primeiro desembolso do conWUDWRGH¿QDQFLDPHQWRGHORQJRSUD]R (t) Amortização Extraordinária Obrigatória. Caso, a qualquer tempo durante a vigência das
'HErQWXUHV RFRUUD R GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH
ORQJR SUD]R D VHU FRQWUDWDGR SHOD (PLVVRUD HP YDORU TXH QmR VHMD
VX¿FLHQWH SDUD UHDOL]DU R 5HVJDWH$QWHFLSDGR 2EULJDWyULR WRWDO GDV
'HErQWXUHVD(PLVVRUD¿FDUiREULJDGDDUHDOL]DUD$PRUWL]DomR([WUDRUGLQiULD2EULJDWyULDGDV'HErQWXUHVREVHUYDGRROLPLWHGH
QRYHQWDHRLWRSRUFHQWR GRVDOGRGR9DORU8QLWiULRGDV'HErQWXUHV
TXHGHYHUiRFRUUHUHPDWp WUrV 'LDV~WHLVFRQWDGRVGDGDWDGRSULPHLUR GHVHPEROVR GR FRQWUDWR GH ¿QDQFLDPHQWR GH ORQJR SUD]R$
$PRUWL]DomR ([WUDRUGLQiULD 2EULJDWyULD GDV 'HErQWXUHV QmR HVWDUi
VXMHLWDDRSDJDPHQWRGHTXDOTXHUSUrPLR(u) Encargos Moratórios.
6HPSUHMXt]RGD5HPXQHUDomRGDV'HErQWXUHVRFRUUHQGRLPSRQWXDlidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão
DFUHVFLGRVGHMXURVGHPRUDGH XPSRUFHQWR DRPrVFDOFXODGRV
pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetiYRSDJDPHQWREHPFRPRGHPXOWDQmRFRPSHQVDWyULDGH GRLV
por cento) sobre os débitos vencidos e não pagos, independentemente
GH DYLVR QRWL¿FDomR RX LQWHUSHODomR MXGLFLDO RX H[WUDMXGLFLDO DOpP
das despesas incorridas para cobrança (“Encargos Moratórios´
(v) Local de Pagamento. 2VSDJDPHQWRVDTXHID]HPMXVDV'HErQtures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela
%6HJPHQWR&(7,38790SDUDDV'HErQWXUHVFXVWRGLDGDVHOHWURQLFDPHQWHQD%6HJPHQWR&(7,38790RX LL QDKLSyWHVHGHDV
Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na B3 - SegPHQWR&(7,38790RVSURFHGLPHQWRVDGRWDGRVSHOR%DQFR/LTXLGDQWHH(VFULWXUDGRUFRQIRUPHDSOLFiYHO(x) Vencimento Antecipado. Observado o disposto na Escritura de Emissão, o Agente
Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela
(PLVVRUDGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRRXVDOGRGR9DORU1RPLQDO8QLWiULRFRQIRUPHRFDVRDFUHVFLGRVGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVVHKRXYHULQFLGHQWHVDWpDGDWDGRVHXHIHWLYRSDJDPHQWRVHPSUHMXt]RGD
H[FXVVmRGDV*DUDQWLDV FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR QDRFRUUrQFLDGH
quaisquer das situações previstas nas cláusulas de vencimento a serem
descritas na Escritura de Emissão, respeitados os respectivos prazos
GHFXUDDVHUHPSUHYLVWRVQD(VFULWXUDGH(PLVVmR(y) Garantias Reais. &RPR JDUDQWLD GR ¿HO SRQWXDO H LQWHJUDO SDJDPHQWR GR 9DORU
1RPLQDO8QLWiULRGHYLGRQRVWHUPRVGD(VFULWXUDGH(PLVVmRDFUHVFLGRGRV(QFDUJRV0RUDWyULRVEHPFRPRGDVGHPDLVREULJDo}HVSHcuniárias a serem previstas na Escritura de Emissão, inclusive honoráULRV GR $JHQWH )LGXFLiULR H GHVSHVDV MXGLFLDLV H H[WUDMXGLFLDLV
comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista
na constituição, formalização ou execução das garantias previstas na
Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), a Emissão contará
com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais”): (1) FHVVmR¿GXciária, pela Companhia e pela Delta 6 II, nos termos do parágrafo 3º
do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, dos seguintes direitos de titularidade das SPEs, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
&UHGLWyULRV H 2XWUDV $YHQoDV D VHU FHOHEUDGR HQWUH D (PLVVRUD DV
63(VR$JHQWH)LGXFLiULRHR%DQFR%UDGHVFR6$QD¿JXUDGHEDQco administrador (“Contrato de Cessão Fiduciária”): (i) os Contratos de Compra e Venda de Energia (“PPAs”) e seus respectivos aditivos, a serem celebrados entre a Emissora e as distribuidoras listadas
QR$QH[R,GD(VFULWXUDGH(PLVVmR LL RVGLUHLWRVFUHGLWyULRVSURYHnientes de quaisquer outros contratos de venda de energia que venham
a ser celebrados pelas SPEs no ACL ou no ACR, decorrentes do ProMHWRTXHGHYHPVHUFHGLGRVDR$JHQWH)LGXFLiULRHPDWp WULQWD
GLDVFRQWDGRVGDGDWDGHVXDFHOHEUDomR LLL TXDLVTXHURXWURVGLUHLWRV
HRXUHFHLWDVTXHVHMDPGHFRUUHQWHVGR3URMHWRLQFOXVLYHDTXHOHVUHODtivos a operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em
WHVWH LY TXDLVTXHU UHFXUVRV TXH YHQKDP D VHUHP GHSRVLWDGRV QDV
&RQWDV9LQFXODGDV63(V Y RVGLUHLWRVHPHUJHQWHVGDV$XWRUL]Do}HV
listadas no Anexo II da Escritura de Emissão, bem como suas subsequentes alterações, expedidas pelo MME, bem como eventuais resoluções e/ou despachos da ANEEL que venham a ser emitidos, incluinGR DV VXDV VXEVHTXHQWHV DOWHUDo}HV H YL RV GLUHLWRV FUHGLWyULRV
SURYHQLHQWHVGRV&RQWUDWRVGR3URMHWROLVWDGRVQR$QH[R,,,GD(VFUL-
INSTITUTO DE PREVIDÊNCIA DOS SERVIDORES
PÚBLICOS DE BOM SUCESSO Tomada de Preços Nº. 001/2018 - O Instituto de Previdência dos Servidores Públicos de Bom Sucesso – PREVBOM, através da PREFEITURA MUNICIPAL DE BOM SUCESSO torna publico o seguinte
aviso – Aviso de Licitação – Processo Licitatório Nº. 002/2018- Tomada
de Preços Nº. 001/2018 - Tipo: Técnica e Preço – Objeto: a contratação
para a prestação de serviços técnicos de consultoria e assessoria jurídica em regime www.outlierspublicidade.com.br
próprio de previdência e administração pública a ser
realizado por sociedade de advogados devidamente inscrita na ordem
(11) 2532-7111
/ 2532-8666
dos advogados do brasil
para atender suas
necessidades - PREVBOM.Abertura dia 28 de maio de 2018 às 13:00h. O edital em sua integra
pode ser adquirido em PDF no site www.bomsucesso.mg.gov.br. Ederson Luiz Ribeiro, Presidente da Comissão Permanente de Licitações.
3 cm -26 1090847 - 1
FUNDO MUNICIPAL DE SAÚDE DE ANTÔNIO CARLOS/MG
AVISO DE LICITAÇÃO - PRC 014/2018 - Pregão 014/2018. Objeto:
Registro de Preços para prestação deserviços mecânicos - Data de recebimento dos envelopes e abertura do certame: 11/05/2018, às 10:00hs.
Informações no site www.municipioantoniocarlos.mg.gov.br ou pelo
fone(32) 3346-1255, ramal 202. Marcos Eduardo Villanova - Presidente da Comissão de Licitação.
AVISO DE LICITAÇÃO - PRC 015/2018 - Pregão 015/2018. Objeto:
Registro de Preços para Aquisição de peças automotivas - Data de recebimento dos envelopes e abertura do certame: 11/05/2018, às 08:30hs.
Informações no site www.municipioantoniocarlos.mg.gov.br ou pelo
fone(32) 3346-1255, ramal 202. Marcos Eduardo Villanova - Presidente da Comissão de Licitação.
3 cm -26 1090892 - 1
DOEMG
WXUDGH(PLVVmR(2)FHVVmR¿GXFLiULDSHOD(PLVVRUDQRVWHUPRVGR
SDUiJUDIRGRDUWLJR%GD/HLQGRVGLUHLWRVFUHGLWyULRV
GH WLWXODULGDGH GD (PLVVRUD SURYHQLHQWHV GRV &RQWUDWRV GR 3URMHWR
VHQGRFHUWRTXHDFHVVmR¿GXFLiULDDEUDQJHUiDLQGDRVUHFXUVRVGHSRsitados na Conta Vinculada Emissora, conforme termos previstos no
&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULD(3)DOLHQDomR¿GXFLiULD L GDWRWDOLGDde das ações (presentes e futuras) de emissão da Emissora de titulariGDGH GR '(9 ),3 0$ H GR /DPEGD LL GD WRWDOLGDGH GDV Do}HV
(presentes e futuras) de emissão da Emissora que venham a ser de titularidade do DEV FIP IV, em função da aquisição pelo DEV FIP IV
GH Do}HV GH HPLVVmR GD &RPSDQKLD VHMD SRU PHLR GD DTXLVLomR GH
QRYDVDo}HVVHMDSRUPHLRGDDTXLVLomRGHDo}HVDWXDOPHQWHGHWLGDV
pelo DEV FIP MA e pelo Lambda 3 (“Reorganização Societária´ H
(iii) quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem
direito de voto, de emissão da Emissora, que venham a ser subscritas,
adquiridas ou de qualquer modo tituladas pelos Intervenientes GaranWLGRUHV VHMD QD IRUPD GRV DUWLJRV H GD /HL Q
VHMD SRU IRUoD GH GHVPHPEUDPHQWRV RX JUXSDPHQWRV GDV
Do}HV VHMD SRU FRQVROLGDomR IXVmR SHUPXWD GH Do}HV GLYLVmR GH
ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer
substituam ou não as ações originalmente alienadas, e os respectivos
frutos, rendimentos e vantagens que forem a elas atribuídos, a qualTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULR
e todos os demais valores que de qualquer outra forma vierem a ser
distribuídos pela Emissora, bem como (a) quaisquer bens em que as
Do}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUDRQHUDGDVVHMDPFRQYHUWLGDV LQFOXVLYH
TXDLVTXHUFHUWL¿FDGRVGHGHSyVLWRVRXYDORUHVPRELOLiULRV E WRGDV
DVDo}HVGHHPLVVmRGD(PLVVRUDTXHSRUYHQWXUDVHMDPDWULEXtGDVDR
DEV FIP MA ou ao Lambda 3, ou aos seus eventuais sucessores legais ou qualquer novo acionista, incluindo o DEV FIP IV, por meio de
subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercício
GHGLUHLWRGHSUHIHUrQFLDGHFRUUHQWHGDVDo}HVRQHUDGDVERQL¿FDo}HV
conversão de debêntures de emissão da Emissora, (c) todas as ações,
valores mobiliários e demais direitos que porventura venham a substituir as ações de emissão da Emissora oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação, fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo a Emissora, conforme
SUHYLVWRVQRFRQWUDWRGHDOLHQDomR¿GXFLiULDGHDo}HVDVHUFHOHEUDGR
entre a Emissora, o DEV FIP MA, o Lambda 3, o DEV FIP IV e o
Agente Fiduciário (“Contrato de Alienação Fiduciária de Ações” e,
HPFRQMXQWRFRPR&RQWUDWRGH&HVVmR)LGXFLiULDRV³Contratos de
Garantia´ H(4)DOLHQDomR¿GXFLiULDGDWRWDOLGDGHGDVDo}HV SUHVHQtes e futuras) de emissão das SPEs de titularidade da Emissora, e
quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito
de voto, de emissão das SPEs, que venham a ser subscritas, adquiridas
RXGHTXDOTXHUPRGRWLWXODGDVSHOD(PLVVRUDVHMDQDIRUPDGRVDUWLJRVHGD/HLQVHMDSRUIRUoDGHGHVPHPEUDPHQWRV RX JUXSDPHQWRV GDV Do}HV VHMD SRU FRQVROLGDomR IXVmR
permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob
qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente
alienadas, e os respectivos frutos, rendimentos e vantagens que forem
DHODVDWULEXtGRVDTXDOTXHUWtWXORLQFOXVLYHOXFURVGLYLGHQGRVMXURV
VREUHRFDSLWDOSUySULRHWRGRVRVGHPDLVYDORUHVTXHGHTXDOTXHURXtra forma vierem a ser distribuídos pelas SPEs, bem como (a) quaisTXHUEHQVHPTXHDVDo}HVGHHPLVVmRGDV63(VRQHUDGDVVHMDPFRQYHUWLGDV LQFOXVLYH TXDLVTXHU FHUWL¿FDGRV GH GHSyVLWRV RX YDORUHV
mobiliários, (b) todas as ações de emissão das SPEs que porventura
VHMDPDWULEXtGDVj(PLVVRUDRXDRVVHXVHYHQWXDLVVXFHVVRUHVOHJDLV
ou qualquer novo acionista por meio de subscrição, por força de desmembramentos, grupamentos, exercício de direito de preferência deFRUUHQWH GDV Do}HV RQHUDGDV ERQL¿FDo}HV FRQYHUVmR GH GHErQWXUHV
de emissão das SPEs, (c) todas as ações, valores mobiliários e demais
direitos que porventura venham a substituir as ações de emissão das
SPEs oneradas, em razão de cancelamento das mesmas, incorporação,
fusão, cisão ou qualquer outra forma de reorganização societária envolvendo as SPEs, conforme previstos no Contrato de Alienação FiGXFLiULD GH$o}HV (z) Garantias Fidejussórias. Como garantia do
¿HOHSRQWXDOSDJDPHQWRGDV2EULJDo}HV*DUDQWLGDVLQFOXLQGRWRGDV
DVREULJDo}HVSULQFLSDLVHDFHVVyULDVGDV'HErQWXUHVR'(9),30$
e o Lambda 3, e, uma vez concluída a Reorganização Societária, o
'(9),3,9SUHVWDUmR¿DQoDHPIDYRUGRV'HEHQWXULVWDV ³Fianças
FIPs´HHPFRQMXQWRFRPDV*DUDQWLDV5HDLVDV³Garantias”), representados pelo Agente Fiduciário, aceitando todos os termos e condições previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se solidariamente
FRPR¿DGRUHVHSULQFLSDLVSDJDGRUHVGHWRGRVRVYDORUHVGHYLGRVQRV
WHUPRVGD(VFULWXUDGH(PLVVmR(aa) Destinação dos Recursos. Os
recursos obtidos com a Emissão serão utilizados integralmente para
investimentos de construção, implantação, operação e manutenção
GDVFHQWUDLVJHUDGRUDVHyOLFDVGDV63(VORFDOL]DGDVQRPXQLFtSLRGH
Paulino Neves, no Estado do Maranhão, bem como dos respectivos
sistemas de transmissão associados (“Projeto´ H(bb) Demais Condições7RGDVDVGHPDLVFRQGLo}HVGD(PLVVmRTXHQmRIRUDPH[SUHVsamente elencadas na presente ata serão estabelecidas detalhadamente
na Escritura de Emissão. B. aprovar a constituição e outorga, pela
Companhia, em garantia do integral cumprimento das Obrigações
*DUDQWLGDVGD(VFULWXUDGH(PLVVmRGDFHVVmR¿GXFLiULDGHGLUHLWRV
FUHGLWyULRVHGLUHLWRVHPHUJHQWHVQRVWHUPRVGD(VFULWXUDGH(PLVVmR
e do Contrato de Cessão Fiduciária. C. autorizar a diretoria da Companhia a adotar todos e quaisquer atos e a assinar todos e quaisquer
documentos necessários à implementação e formalização das deliberações desta Assembleia Geral, especialmente para realização da
Oferta Restrita e da Emissão, incluindo a celebração da Escritura de
Emissão e seus aditamentos, do Contrato de Cessão Fiduciária, bem
FRPRDUDWL¿FDomRGHWRGRVHTXDLVTXHUDWRVDWpHQWmRDGRWDGRVHWRdos e quaisquer documentos até então assinados pela diretoria da
Companhia para a implementação da Oferta Restrita, da Emissão e da
constituição das garantias necessárias. ENCERRAMENTO: Nada
mais havendo a ser tratado e inexistindo qualquer outra manifestação,
foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, que, lida, conferida e achada conforme, foi por todos
assinada. Assinaturas: Mesa ± *XVWDYR %DUURV 0DWWRV 3UHVLGHQWH
)HOLSH)XUFROLQ 6HFUHWiULR Acionista – Delta 6 Energia S.A. (representada por seus representantes legais Gustavo Barros Mattos e AnGUHD6]WDMQ &RQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGDHPOLYURSUySULR%HOR
Horizonte, 17 de abril de 2018. Mesa: Assina o documento de forma
digital: Gustavo Barros Mattos - Presidente. Assina o documento de
forma digital: Felipe Furcolin - Secretário. JUCEMG sob o nº
HP0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P6HFUHWiULD*Hral.
75 cm -26 1090698 - 1
FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE PATOS DE MINAS-FEPAM
Aviso de Licitação - Tomada de Preços 07-2018 - A Fundação Educacional de Patos de Minas-FEPAM, torna pública a realização da
TOMADA DE PREÇOS 07-2018. Objeto: Contratação de Empresa de
Engenharia especializada em prestação de serviços de Terraplenagem,
Limpeza e Pavimentação da área externa e estacionamento do Centro
de Convenções e Eventos do Centro Universitário de Patos de Minas,
mantido pela Fundação Educacional de Patos de Minas-FEPAM,
conforme quantidades e especificações contidas no edital e seus anexos. Sessão de recebimento de propostas até às 14h e 30min do dia
17/05/2018, na sala da CPL, e abertura às 15hs do mesmo dia. Informações pelo tel: (34) 3823-0349; e-mail: [email protected]; site:
licitacao.unipam.edu.br. Patos de Minas, 27/04/2018. Cyntia M. Santos. Presidente CPL.
3 cm -26 1090514 - 1
CIA. FIAÇÃO E TECELAGEM SÃO VICENTE
CNPJ 21.549.381/0001-32 - NIRE 31300041891. - EXTRATO DE ATA
DA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
DA CIA. FIAÇÃO E TECELAGEM SÃO VICENTE. 1 -Data, hora e
local: 11/04/2018, 16 horas à Av. Rio Branco, 3760, Juiz de Fora- MG.
2 - Convocação: publicada no “Minas Gerais” e “Tribuna de Minasl”,
conforme lei 6404/76.3 - Mesa: presidente: Rodrigo Ribeiro de Oliveira Botti e secretário: Aloisio Antonio Siqueira Marques. 4 - Deliberações em AGO: 4.1 - aprovados o Relatório da Diretoria, o Balanço
Geral e Demonstrações financeiras, referentes ao exercício encerrado
em 31/12/2017 4.2 - aprovada a remuneração da diretoria; 5 - Deliberações em AGE: Aprovado Novo Estatuto. 6 - Encerramento: 17 horas.
JUCEMG Certifico Registro sob nº 6765453 em 25/04/2018.
3 cm -26 1090846 - 1
PROJETO CAMINHANDO JUNTOS
– PROCAJ DIAMANTINA/MG. CNPJ: 03.226.069/0001-26
BALANÇO PATRIMONIAL - EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E
2016. (valores expressos em reais). ATIVO 2017; 2016. CIRCULANTE. Caixa e equivalentes de caixa (nota 3) 43.707; 105.938. Despesas Antecipadas 1.234; 2.350. Estoque 0,00; 0,00. TOTAL DO
ATIVO CIRCULANTE 44.941; 108.288. NÃO CIRCULANTE PERMANENTE. Imobilizado (nota 5) 143.495; 150.153. Intangível 0,00;
0,00. TOTAL DO ATIVO NÃO CIRCULANTE 143.495; 150.153.
TOTAL DO ATIVO 188.435, 258.441. As notas explicativas são partes
integrantes das demonstrações contábeis. PASSIVO 2017; 2016. CIRCULANTE. Cheques a Compensar 0,00; 31.228. Fornecedores 0,00;
1.100. Obrigações Trabalhistas e Sociais (nota 7) 19.432; 19.108. DFCs
a pagar 30.080; 0,00. Contas a Pagar 0,00; 2.522. TOTAL DO PASSIVO CIRCULANTE 49.513; 53.957. NÃO CIRCULANTE. Empréstimos e Financiamentos 0,00; 0,00. PATRIMÔNIO LÍQUIDO (nota 9).
Patrimônio Social 204.484; 422.634. Superávit (Déficit) acumulados
(65.561); (238.150). TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 138.923;
204.484. TOTAL DO PASSIVO 188.435; 258.441. As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis. DEMONSTRAÇÃO DO SUPERÁVIT / (DÉFICIT) EM 31 DE DEZEMBRO DE
2017 E 2016. (valores expressos em reais). 2017; 2016. RECEITAS
OPERACIONAIS BRUTAS. Subsídio do Child Fund Brasil (nota 09)
542.474; 721.344. Doações Serviços Trabalhos Voluntários (nota 13)
21.019; 22.133. Doações de Equipamentos 9.698; 4.640. Doações (nota
09) 42.008; 0,00. Verbas Especiais (nota 9) 0,00; 0,00. Doações (nota 9)
42.008; 0,00. Outras Receitas Devolução Secretaria da Fazenda (1.496);
26.585. Doações Serviços 0,00; 0,00. Rendimentos de Poupança 730;
15.785. Isenção INSS 86.011; 92.446. TOTAL DAS RECEITAS BRUTAS 700.444; 882.932 DESPESAS OPERACIONAIS (nota 11). Despesas com pessoal e encargos (349.379); (365.111). Material Diversos
(72.501); (184.866). Serviços de Terceiros (255); (148.568). Despesas
Bancarias (8.163); (9.511). Despesa com manutenção (1.877); (2.267).
Serviços Profissionais com Programas (60.817); 0,00. Despesas com
Depreciação e Amortização (21.249); (22.123). Despesas gerais
(144.734); (274.057). Doações em Serviços e Trabalhos Voluntários
(nota 13) (21.019); (22.123) Isenção de INSS (86.011); (92.446).
Repasse e Doações Serviços/Materiais/Artesanato 0,00; 0,00.
(766.006); (1.121.082). DESPESAS NÃO OPERACIONAIS. Variação
Monetárias e Cambiais Liquidas 0,00; 0,00. SUPERÁVIT (DÉFICIT)
DO EXERCÍCIO (65.561); (238.150). As notas explicativas são partes
integrantes das demonstrações contábeis. DEMONSTRAÇÕES DAS
MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO SOCIAL EM 31 DE DEZEMBRO
DE 2017 E 2016. (valores expressos em reais). Descrição; Patrimônio
Social; Superávit (Déficit) Acumulado; Total. Saldos em 31 de dezembro de 2015 163.728; 0,00 ; 0,00. Total 163.728. Incorporação ao patrimônio social 278.906; 0,00 ; 0,00.Total 278.906. Superávit (Déficit) do
exercício 0,00; 0,00; (238.150).Total (238.150). Saldos em 31 de
dezembro de 2016 442.634; 0,00; (238.150). Total 204.484.Incorporação ao patrimônio social (238.150 ); 0,00 ; 238.150 . Déficit do exercício 0,00; 0,00; (65.561).Total (65.561). Superávit do Exercício 0,00;
0,00; 0,00 Reserva de Doação 0,00 ; 0,00 ; 0,00. Saldos em 31 de
dezembro de 2017 204.484; 0,00; (65.561).Total 138.923 As notas
explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.
DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 31 DE DEZEMBRO DE 2017 E 2016. (valores expressos em reais). FLUXO DE
CAIXA PROVENIENTE DAS OPERAÇÕES. 2017; 2016. Superávit
(Déficit) do exercício (65.561); (238.150). Depreciação 21.249; 22.201.
(44.312); (196.509). Aumento (diminuição) nos ativos: Estoques 0,00;
0,00. Despesas Antecipadas 1.116; 179. Aumento (redução) nos passivos: Cheques a Compensar (31.227); (23.593). Fornecedores (1.100);
259. Contas a Pagar (2.494); (2.331). Obrigações Trabalhistas e Sociais
297; (15.158). DFC’s a pagar 30.080; (45.572). (4.444); (39.209).
RUCURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS ATIVIDADES
OPERACIONAIS.(47.639); (235.539). FLUXO DE CAIXA UTILIZADOS NAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTOS. Adições ao
ativo imobilizado (14.591); (120.290). Contratações e Financiamentos.
0,00 ; 0,00 . RECURSOS LÍQUIDOS PROVENIENTES DAS ATIVIDADES DE INVESTIMENTO (14.591) ; (120.290). Movimentação
Liquida Financiamentos 0,00; 0,00. Caixa Liquido Gerado pelas (utilizado nas) Atividades de Financiamento. (62.231); (355.829). Aumento
(redução) no Caixa e Equivalentes de Caixa 0,00; 0,00. Caixa e Equivalentes de Caixa no Inicio do Exercício 105.937; 461.767. Caixa e Equivalentes de Caixa no Final do Exercício 43.707; 105.937. Aumento
(redução) no caixa e equivalentes de caixa (62.230); (355.830). As
notas explicativas são partes integrantes das demonstrações contábeis.
Notas explicativas às demonstrações financeiras Em 31 de dezembro de
2017 e de 2016 (Em reais).1- CONTEXTOOPERACIONAL O Projeto
Caminhando Juntos – PROCAJ é uma sociedade civil sem fins lucrativos, reconhecida de utilidade pública em âmbito municipal, estadual e
federal. Tem por objetivo a assistência social junto às famílias de comprovada carência financeira, que participam dos programas desenvolvidos pela Entidade nas áreas de alimentação, educação, saúde, melhoria
habitacional e outros. Conta com o apoio da comunidade, órgãos públicos e do Child Fund Brasil para Crianças. Atende a aproximadamente
1830 crianças da zona rural do município de Diamantina/MG. Os resultados obtidos em suas operações são reaplicados no próprio objetivo
social da Entidade. É regida pelo seu Estatuto Social e pela legislação
aplicável a entidades desta natureza. 2. BASE DE APRESENTAÇÃO E
PREPARAÇÃO DASDEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS As
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de
2016 foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades sem finalidade de lucro (NBC ITG 2002). O processo de elaboração das
demonstrações financeiras envolve a utilização de estimativas contábeis. Essas estimativas foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do
valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens
significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a análise
da recuperabilidade do ativo imobilizado, assim como análise de
demais riscos para determinação de outras provisões, inclusive para
contingências e demais ativos e passivos na data do balanço. Os ativos
e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou
liquidação ocorrer, provavelmente, nos próximos doze meses. Caso
contrário, são demonstrados como não circulantes. 2.1. SUMÁRIO
DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS. a) Ativos e passivos circulantes é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável que
seus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Entidade
e seu custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é
reconhecido no balanço patrimonial quando a Entidade possui uma
obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado,
sendo provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos
e das variações monetárias incorridas. As provisões são registradas
tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. b) O Imobilizado é demonstrado pelo custo de aquisição. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em consideração o tempo de
vida útil remanescente dos bens, conforme mencionado na nota nº 5. c)
Reconhecimento dos Trabalhos Voluntários (receitas e despesas), inclusive de membros integrantes dos órgãos da administração, no exercício
de suas funções, são reconhecidos pelo valor justo da prestação dos serviços como se tivessem ocorrido os desembolsos financeiros. d) As
Receitas e despesas são reconhecidas, mensalmente, respeitando os
Princípios Fundamentais de Contabilidade, em especial os Princípios
da Oportunidade e da Competência. As receitas de doações, subvenções
e contribuições, recebidas para aplicação especifica, mediante constituição ou não de fundos, são registradas em contas próprias, segregadas
das demais contas da Entidade. 3. CAIXA E EQUIVALENTES DE
CAIXA. A posição de caixa e equivalentes de caixa, em 31 de dezembro, estava assim representada: 2017; 2016. CAIXA e BANCOS. Caixa-FCC 32 ; 46. Banco Bradesco (Subsidio) 43.394; -; Banco Bradesco
(outras verbas) 0,00; 1,00; Banco Bradesco 11.292-5 0,00; 1; CEF C
002237-7 0,00; 0,00. APLICAÇÕES FINANCEIRAS. Poupança Bradesco 11292-5 0,00; 43.363; Poupança Bradesco 07627-9 -; 2.198;
CEF: 2237-7 0,00-; 1.338; Aplicação Bradesco Superávit 7106-4 280;
6.005; Aplicação Bradesco 7106-4 52.962.43.706; 108.287. 4- DESPESAS ANTECIPADAS. A composição de despesas antecipadas em 31
de dezembro estava assim representada em 2017 e 2016 : Seguros a
Apropriar – Veículos 1.234; 2.350, Seguros a Apropriar – Bens e Prédios 0,00; 0,00.1.234;2.350. 5- IMOBILIZADO E INTANGIVEL. A
composição do Imobilizado, em 31 de Dezembro, estava assim representada, TAXA DEPRECIAÇÃO ANUAL (%), 2017 e 2016 (em valores reais): Máquinas e Equipamentos 10%; 48.633; 48.633. Moveis e
Utensílios 10%; 98.862; 95.359; Computadores e Periféricos 20%;
41.582; 30.494. Veículos 20%; 96.541; 96.541. Equipamentos Fotográficos 10%, 17.599; 17.599. Software 340;340; Benfeitorias em imóveis
de terceiros 9.172; 9.172.303.218;303.218. Depreciação e Amortização
Acumulada 0,00; (160.063); (138.813). 143.495; 150.153. Movimentação do Custo Descrição 2015 e 2016. Valor de Custo; Adições; Baixa;
Transf; Valor Custo. Máquinas e equipamentos 48.633; 48.633. Móveis
e utensílios 95.359; 3.504; 98.862. Computadores e periféricos 30.494;