TJMG 29/05/2019 -Pág. 6 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
6 – quarta-feira, 29 de Maio de 2019
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
rimA iNDuSTriAL S.A.
CNPJ/MF nº 18.279.158/0001-08
Registrada na JUCEMG sob o nº 313.000.383.01 em 23.12.1974
CAPITAL AUTORIZADO:
R$ 400.000.000,00.
CAPITAL SUBSCRITO:
R$ 293.554.403,97.
CAPITAL INTEGRALIZADO:
R$ 293.554.403,97.
Folhas do Livro de "Atas das Assembleias Gerais" (art. 100, IV,
LSA): 184v, 185 e 185v. Ata da Assembleia Geral ordinária e
Extraordinária (AGoE), realizada em 30 de abril de 2019, às 16h
(dezesseis) horas, lavrada na forma de sumário. 1. Data: 30 de abril
de 2019. 2. Local e hora: Sede social da Companhia, no Distrito
Industrial de Bocaiuva, em Bocaiuva/MG, aberta e instalada, na
forma legal, às 16h (dezesseis) horas. 3. Convocação: Conforme
edital publicado no Diário Oficial "Minas Gerais", nos dias 18/04/
2019, 23/04/2019 e 24/04/2019, e no Jornal de Notícias de Montes
Claros/MG, nos dias 18/04/2019, 23/04/2019 e 24/04/2019. 4. Ordem
do Dia: 1) Prestação de contas das demonstrações, exame, discussão
e votação das demonstrações financeiras relativas ao exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2018; 2) Deliberação sobre
o resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de
2018; 3) Distribuição de dividendos aos acionistas; 4) Eleição dos
membros do Conselho Fiscal; 5) Eleição dos membros do Conselho
de Administração; 6) Discussão e deliberação do valor destinado à
remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da sociedade;
e 7) Deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.
5.Presenças: Presentes acionistas da Companhia, representando
mais de 2/3 (dois terços) do capital social com direito a voto,
conforme registros e assinaturas no Livro de Presenças dos
Acionistas, nº 01, às folhas 37, verificando-se o quórum legal para
instalação e deliberação. Registradas, ainda, a presença do Sr.
Anderson Clayton dos Reis, Diretor Administrativo e Financeiro;
Sr. Bruno Jedson Alves Neves membro do Conselho Fiscal;
representante da Sociedade de auditoria independente Moore
Stephens Auditores e Consultores, Sr. Bruno Andrade Nunes. 6.
Composição da mesa: Foram eleitos, por aclamação, Sr. Ricardo
Antonio Vicintin para presidir o conclave e o Sr. Max Lansky, para
Secretário. 7. Requerimento de instalação de Conselho Fiscal por
acionista preferencial sem direito de voto (§ 2º do art. 161 da Lei nº.
6.404/1976 - Lei das S.A. - LSA): Conforme ofício da acionista São
Joaquim Florestal Ltda., datado de 22 de abril de 2019, e apresentado
nesta AGOE, tendo sido requerida a instalação do Conselho Fiscal.
8.Deliberações da AGO: As matérias da Ordem do Dia foram
postas em discussão e votação, tendo sido tomadas as seguintes
deliberações: Parecer do Conselho Fiscal a) Apresentado e discutido
o parecer do Conselho Fiscal relativo ao exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2018, o referido documento foi posto em
votação e aprovado por unanimidade dos votos presentes não
impedidos. Demonstrações Financeiras. b) Apresentadas e discutidas
as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31
de dezembro de 2018, observado o parecer exarado pelo Conselho
Fiscal, foram aprovadas, por unanimidade dos votos não impedidos,
as demonstrações financeiras do exercício em questão. Resultado
do Exercício Social. c) Na abertura dos debates pelo Sr. Presidente
da AGOE, foi concedida a palavra ao Diretor Administrativo
Financeiro, Sr. Anderson Clayton dos Reis. Este traçou um panorama
econômico da Companhia, bem como explicou acerca das
perspectivas financeiras para o próximo exercício, tomando por
base a conjuntura econômica atual. O atual cenário de incertezas
em que o Brasil e o mundo se encontram é imprescindível para a
empresa tomar medidas para manter a liquidez e o fortalecimento
econômico. Em ato contínuo, o Diretor Financeiro apresentou as
principais contas e os índices das demonstrações financeiras de
2018 e as projeções para 2019. Para dar cumprimento às exigências
ambientais, a Companhia iniciou a instalação do segundo filtro da
unidade de Capitão Enéias com previsão de start-up no final de
maio de 2019. Os demais filtros das outras unidades (Bocaiuva e
Várzea da Palma) serão instalados em 2020 e 2021, com
investimento previsto de, aproximadamente, R$155.000.000,00.
Com base nestas explicações, o aumento de capital tem como
objetivo fazer frente às incertezas do mercado. d) Nos termos do
art. 195-A da LSA, deliberou-se, por unanimidade dos votos não
impedidos, a destinação de R$ 9.057.989,80 (nove milhões, cinquenta
e sete mil, novecentos e oitenta e nove reais e oitenta centavos) à
reserva de incentivos fiscais. e) Diante da proposta justificada dos
órgãos da Administração da Companhia, em consonância com os
interesses sociais, deliberou-se, por unanimidade dos votos presentes
não impedidos, atendendo ao disposto nos arts. 132, inciso II, 202,
§ 6º da LSA, acerca da distribuição de dividendos, combinado com
as disposições estatutárias, (i) reter parcela do lucro líquido do
exercício que será destinada a reserva legal no valor de
R$2.231.501,62 (dois milhões, duzentos e trinta e um mil, quinhentos
e um reais e sessenta e dois centavos );(ii) reter parcela do lucro
líquido do exercício que será destinada a reserva de lucro no valor
de R$21.605.492,31 (vinte e um milhões, seiscentos e cinco mil,
quatrocentos e noventa e dois reais e trinta e um centavos); (iii)
distribuição de dividendos no valor R$11.735.048,59 (onze milhões,
setecentos e trinta e cinco mil, quarenta e oito reais e cinquenta e
nove centavos) para as ações preferenciais. Importante consignar
que por entender que a distribuição de lucros aos acionistas não
pode ser feita de forma indiscriminada e; levando em consideração
as justificativas apresentadas pelo Diretor Administrativo Financeiro
e; diante da necessidade se manter a Companhia capitalizada e;
contraindo decisões tomadas em assembleias anteriores, não serão
distribuídos dividendos aos acionistas detentores de ações ordinárias.
Fica determinado que o pagamento dos dividendos, aos acionistas
preferencialistas, seja efetuado até o dia 31 de dezembro de 2019.
Requerimento e Instalação do Conselho Fiscal f) Aprovação do
requerimento de instalação do Conselho Fiscal formulado pela São
Joaquim Florestal Ltda., declarando-se instalado o Conselho Fiscal
para o exercício social de 2019. Nessa oportunidade, a Sra. Chong,
portadora da carteira de identidade pessoal nº 8-311-43,
representante da São Joaquim Florestal Ltda, reiterou o pedido de
instalação do Conselho Fiscal. g) A seguir, o Sr. Presidente propôs
a eleição dos membros do Conselho Fiscal, sendo o exercício do
cargo, na forma do § 6º do art. 161 da LSA, até a primeira AGO que
vier a ocorrer após esta eleição, fixando a remuneração anual em
R$ 100.000,00 (cem mil reais), de acordo com o art. 162 da LSA,
o que foi aprovado por unanimidade dos votos presentes não
impedidos, cujos nomes são os seguintes: Conselho Fiscal: Flávio
Hermanny, brasileiro, casado, empresário, domiciliado em Belo
Horizonte/MG, e residente na Rua João Antônio Azevedo, nº 433,
Bairro Belvedere, inscrito no CPF sob o nº 370.169.706-04 e titular
da carteira de identidade M-568.455, expedida pela SSP/MG; João
Alves Taioba Neto, brasileiro, casado, contador, domiciliado em
Belo Horizonte/MG, e residente na Rua Ana de Carvalho da Silveira,
nº 170, apt. 301, inscrito no CPF sob o nº 130.240.516-00 e titular da
carteira de identidade M-358.174, expedida pela SSP/MG;
Respectivos Membros Suplentes: Teófilo Soares de Almeida,
brasileiro, casado, zootecnista, domiciliado em Congonhas/MG, e
residente na Rua Profeta Isaías, nº 193-A, Bairro Jardim Profeta,
inscrito no CPF sob o nº 826.215.607-25 e titular da carteira de
identidade M-2.795.123, expedida pela SSP/MG; e José Carlos
Magalhães, brasileiro, solteiro, médico veterinário, domiciliado em
Belo Horizonte/MG, e residente na Rua Divinópolis, nº 141, Bairro
Santa Teresa, inscrito no CPF sob o nº 326.933.116-91 e titular da
carteira de identidade M-757.076, expedida pela SSP/MG. Membro
eleito por maioria dos votos dos acionistas detentores de ações
preferenciais sem direito de voto para compor o Conselho Fiscal:
Bruno Jedson Alves Neves, brasileiro, casado, administrador de
empresas, domiciliado em Sabará/MG, e residente na Rua Fobos, nº
190, apt. 402, Bairro Ana Lúcia, inscrito no CPF sob o nº 054.129.04602 e titular da carteira de identidade M-12.381.793, expedida pelo
SSP/MG; Respectivo Membro Suplente: Marilusa da Costa, brasileira,
solteira, administradora, domiciliada em Belo Horizonte/MG, e
residente na Rua Boturobi, nº 165, apt. 403, Bairro Jardim América,
inscrito no CPF sob o nº 149.169.246-49 e titular da carteira de
identidade M- 357.593, expedida pela SSP/MG. Todos os membros
eleitos deverão declarar que não se encontram abrangidos pelas
proibições legais, inclusive a que prescreve o inciso II do artigo 35
da Lei nº 8.934/1994 que não estão incursos nas proibições do artigo
147 da LSA e, ainda, que atendam aos requisitos do artigo 162 da
LSA. Seguindo à lavratura da declaração, será redigido e assinado
o termo de investidura nos respectivos cargos. h) Apresentada a
eleição do Conselho de Administração, para o triênio de 1º de maio
de 2019 a 30 de abril de 2022, ficando sua remuneração de acordo
com o art. 152 da Lei nº 6.404/1976, o que foi aprovado por
unanimidade dos votos presentes não impedidos, cujos nomes são
os seguintes: Presidente: Ricardo Antonio Vicintin, brasileiro, casado,
Engenheiro Metalurgista, com endereço no Anel Rodoviário, km
4,5, bairro Novo das Indústrias, no município de Belo Horizonte/
MG, carteira de identidade M-1.273.404, SSP/MG, CPF nº
447.351.118-91; 1ª Vice-Presidente: Mariza Bello Vicintin, brasileira,
casada, industrial, com endereço no Anel Rodoviário, km 4,5, bairro
Novo das Indústrias, no município de Belo Horizonte/MG, carteira
de identidade nº M-3.623.357, SSP/MG, CPF nº 292.456.996-68; 2º
Vice-Presidente: Bruno Bello Vicintin, brasileiro, casado,
empresário, com endereço no Anel Rodoviário, km 4,5, bairro Novo
das Indústrias, no município de Belo Horizonte/MG, carteira de
identidade M-8.011.065, SSP/MG, CPF nº 001.220.986-41. Todos os
membros eleitos declaram que não se encontram abrangidos pelas
proibições de que trata o inciso II do artigo 35 da Lei nº 8.934/1994
e que não estão incursos nas proibições do artigo 147 da LSA e,
ainda, atendem aos requisitos do art. 146 da LSA. Os não presentes
deverão firmar termo semelhante de desimpedimento. Conselho
de Administração i) Foi aprovada, por unanimidade dos votos
presentes não impedidos, a destinação da verba global de R$
2.100.000,00 (dois milhões e cem mil reais) para remuneração dos
administradores conforme artigo 152 da LSA e alterações
posteriores, determinando a AGOE que o Conselho de
Administração, em reunião futura, fixasse a remuneração de cada
cargo, respeitados os critérios legais. Aumento de Capital Social
j) Nos termos do que determina a Lei nº 6.404/1976, em especial o
§ 1º do art. 169, deliberou-se, por unanimidade dos votos presentes,
que as parcelas retidas do lucro, deste exercício e dos exercícios
anteriores, no valor de R$35.441.074,35 (trinta e cinco milhões,
quatrocentos e quarenta e um mil, setenta e quatro reais e trinta e
cinco centavos), sendo R$13.835.582, 04 (treze milhões, oitocentos
e trinta e cinco mil, quinhentos e oitenta e dois reais e quatro
centavos) referentes aos exercícios anteriores e R$21.605.492,31
(vinte e um milhões, seiscentos e cinco mil, quatrocentos e noventa
e dois reais e trinta e um centavos) conforme item "e", subitem "ii"
que a parcela retida do lucro será incorporada ao Capital Social.
O Conselho Fiscal se manifestou, por meio de parecer, opinião
favorável ao aumento do capital social nos termos deliberados nesta
AGOE, passando dos atuais R$293.554.403,97 (duzentos e noventa
e três milhões, quinhentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e
três reais e noventa e sete centavos) para R$328.995.478,32
(trezentos e vinte e oito milhões, novecentos e noventa e cinco mil,
quatrocentos e setenta e oito reais e trinta e dois centavos).
Franqueada a palavra aos presentes pelo Presidente, como ninguém
quis fazer uso dela, foram suspensos os trabalhos, pelo tempo
necessário, para a lavratura desta Ata. Reabertos os trabalhos, foi
a ata lida e entendida conforme. Diante disso, a ata foi aprovada por
aclamação e assinada pelos que permaneceram até o final do
conclave, que são: RicardoAntonio Vicintin; Rima Industrial S.A.,
representada por Edvaldo Campos Matos; Bocaiuva Mecânica Ltda.,
representada por Max Lansky; Mariza Bello Vicintin, representada
por Daniel Ferreira Kaukal; Bav Investimentos Ltda., representada
por Edvaldo Campos Matos; Cat Investimentos Ltda., representada
por Edvaldo Campos Matos; Suaçuí Investimentos e Participações
Ltda., representada por Max Lansky; VZP Investimentos e
Participações Ltda., representada por Max Lansky; São Joaquim
Florestal Ltda., representada por Vinicius José Marques Gontijo;
Diretor - Anderson Clayton dos Reis; Membro do Conselho Fiscal
Flávio Hermanny; Auditor Independente: Bruno Andrade Nunes;
Nada mais foi tratado, pelo que se encerrou a sessão, o presidente ora
eleito, Sr. Ricardo Antonio Vicintin, declara serem autênticos e
verdadeiros todos os fatos e documentos referentes ao presente
instrumento, confirma e assina digitalmente a ata aprovada. Bocaiuva/
MG, 30 de abril de 2019. Foi impressa e afixada em livro próprio às
folhas 184v, 185 e 185v. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais.
Certifico registro sob o nº 7317249 em 24/05/2019 da Empresa Rima
Industrial S/A, Nire 31300038301 e protocolo 192183460 - 22/05/
2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral
SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.
CNPJ/MF 03.818.379/0001-30 - NIRE 31300121445
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 15/05/2019
1. Data, Hora e Local: Em 15/05/2019, às 07:00 horas, na sede da Saber
Serviços Educacionais S.A. (“Companhia”), localizada em Belo Horizonte/MG, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 04, Bairro
Vila Paris. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, nos
termos do § 3º do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, por estar
presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Companhia, presencialmente ou por meio de conferência telefônica. 3.
Mesa: Presidente: Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Secretário:
Leonardo Augusto Leão Lara. 4. Deliberações: Após exame, discussão
e revisão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos e sem ressalvas: (i)
autorizaram a lavratura da ata que se refere à presente Reunião do Conselho de Administração na forma de sumário; (ii) aprovaram os resultados e informações financeiras trimestrais (ITR) do trimestre encerrado
em 31/03/2019, conforme apresentados ao Conselho de Administração
e arquivados na sede da Companhia, autorizando ainda a sua respectiva
divulgação, na forma da legislação aplicável; (iii) diante das aprovações acima, os membros do Conselho de Administração decidem por
autorizar a Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos
e firmar todos e quaisquer outros documentos necessários que lhe são
cabíveis para a execução da deliberação ora aprovada. 5. Encerramento
e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente
ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por
todos os presentes. Assinaturas: Presidente: Walfrido Silvino dos Mares
Guia Neto. Secretário: Leonardo Augusto Leão Lara. Conselheiros Presentes: Walfrido Silvino dos Mares Guia Neto; Luiz Antonio de Moraes
Carvalho e Nicolau Ferreira Chacur. Confere com o original lavrado em
livro próprio. Belo Horizonte, 15/05/2019. Walfrido Silvino dos Mares
Guia Neto - Presidente da Mesa e do CA; Leonardo Augusto Leão Lara
- Secretário. Assina o documento de forma digital. Leonardo Augusto
Leão Lara. Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais Certifico registro sob o nº 7316344 em 23/05/2019 da Empresa SABER
SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A., e protocolo nº 192189301 22/05/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
9 cm -28 1232582 - 1
KROTON EDUCACIONAL S.A.
CNPJ/MF: 02.800.026/0001-40 - NIRE: 31.300.025.187
Companhia Aberta
ATA DA REUNIÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA
REALIZADA EM 26/04/2019
1. Data, Hora e Local: Em 26/04/2019, às 17:00 horas, na sede da Kroton Educacional S.A. (“Companhia”), localizada em Belo Horizonte/
MG, na Rua Santa Madalena Sofia, 25, 4º andar, sala 01, Bairro Vila
Paris. 2. Convocação e Presenças: Dispensada a convocação, em razão
da presença da totalidade dos membros do Comitê de Auditoria da
Companhia, presencialmente ou por meio de conferência telefônica.
3.Mesa: Presidente: Luiz Antonio de Moraes Carvalho; e Secretário:
Nicolau Ferreira Chacur. 4.Deliberações: Após exame e discussão das
matérias constantes da ordem do dia, os membros do Comitê de Auditoria: (i) aprovaram, nos termos da cláusula 3, item 2, do Regimento
Interno do Comitê de Auditoria, a proposta de substituição do auditor
independente da Companhia e a consequente contratação da empresa
Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes para a prestação de
serviços de auditoria independente para a Companhia e suas subsidiárias nos próximos 05 exercícios sociais, incluindo-se o exercício social
a ser encerrado em 31/12/2019. A referida substituição do auditor independente foi motivada pela necessidade de unificação das auditorias da
Companhia e suas subsidiárias após a aquisição do controle acionário
da Somos Educação S.A. pela subsidiária da Companhia, Saber Serviços Educacionais S.A.; e (ii) diante da aprovação acima, os membros
do Comitê de Auditoria recomendam ao Conselho de Administração
da Companhia a aprovar a proposta de substituição apresentada pela
Diretoria da Companhia, nos termos acima descritos. 5.Encerramento
e Lavratura: Nada mais havendo a tratar, foi lavrada e lida a presente
ata que, achada conforme e unanimemente aprovada, foi assinada por
todos os presentes. Belo Horizonte, 26/04/2019. Mesa: Luiz Antonio
de Moraes Carvalho - Presidente e coordenador do Comitê; Nicolau
Ferreira Chacur - Secretário da Mesa e Membro do Comitê; Francisco H. Passos Fernandes - Membro do Comitê. Assina o documento
de forma digital. Leonardo Augusto Leão Lara. Representante Legal.
Junta Comercial do Estado de Minas Gerais - Certifico registro sob o
nº 7316341 em 23/05/2019 da Empresa KROTON EDUCACIONAL
S.A., e protocolo 192188925 - 22/05/2019. Marinely de Paula Bomfim
- Secretária Geral.
9 cm -28 1232578 - 1
46 cm -28 1232771 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL PARA O
DESENVOLVIMENTO AMBIENTAL SUSTENTÁVEL
DO NORTE DE MINAS-CODANORTE
Proc. 8/19-PP/SRP 3/19- Contrat. serv. gerenciamento de abastecimento de frota-Sr. Presidente ANULA o procedimento-Art. 49, Lei.
8.666/93.
2 cm -28 1232665 - 1
GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ no 17.227.422/0001-05 - NIRE nº 31300036677
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA
E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS,
CUMULATIVAMENTE, NA SEDE SOCIAL,
NO MUNICÍPIO DE OURO BRANCO, MG,
NA RODOVIA MG 443, KM 7, FAZENDA DO CADETE,
EM 29 DE ABRIL DE 2019, ÀS 9H00MIN
1. As demonstrações financeiras foram publicadas, no dia 22 de março
de 2019, no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (páginas 21 a 23)
e no dia 21 de março de 2019 no Diário do Comércio de Belo Horizonte
(páginas 5 a 8) e as assembleias foram convocadas através de editais
publicados nos dias 17, 18 e 23 de abril de 2019 no Diário Oficial do
Estado de Minas Gerais (respectivamente nas páginas 30; 18; e 34) e
nos dias 17, 18 e 22 de abril de 2019 no Diário do Comércio de Belo
Horizonte (respectivamente nas páginas 17; 14; e 8), para deliberar
sobre a seguinte ordem do dia: (i) tomar as contas dos administradores,
examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras relativas ao
exercício social encerrado em 31/12/2018; (ii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de resultados; (iii)
eleger os membros da Diretoria e fixar a remuneração dos Administradores; e (iv) deliberar sobre a alteração do art. 11, alínea ‘b’, e do art.
19, do Estatuto Social da Companhia. 2. Estavam presentes acionistas
representando mais de dois terços do capital social com direito a voto,
bem como, o representante dos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, Cristiano Jardim Seguecio, inscrito no CRC-SP
244525/O-9 TRS. Os trabalhos foram abertos por Harley Lorentz Scardoelli que, eleito para presidi-los, convidou a mim, Otávio Augusto
Trois de Miranda, para secretariá-los. 3. A Assembleia Geral Ordinária,
por unanimidade dos presentes deliberou: 3.1. Aprovar a destinação do
lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2018, no valor de
R$ 712.343.001,74, como refletido na Demonstração das Mutações do
Patrimônio Líquido, da seguinte forma: (i) R$ 35.617.150,09 à Reserva
Legal; (ii) R$ 3.641.332,83 à Reserva de Incentivos Fiscais; (iii) R$
366.106.756,18 à Reserva para Investimento e Capital de Giro; e (iv)
R$ 306.977.762,64 distribuídos aos acionistas a título de juros sobre o
capital próprio, cujos pagamentos foram efetuados antecipadamente e
correspondem ao total devido consoante disposição estatutária, inexistindo, portanto, distribuição complementar a ser realizada. A importância destacada à constituição de reserva para investimentos e capital de
giro, destina-se a assegurar investimentos em bens do ativo permanente
e amortizações de dívidas da Companhia. 3.2. Eleger, nos termos do art.
11 do Estatuto Social, os seguintes membros da Diretoria, com mandato
até a Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do
exercício de 2019, como Diretor Presidente, GUSTAVO WERNECK
DA CUNHA, brasileiro, natural de Belo Horizonte, MG, casado em
regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, RG nº
4.072.110 SSP/MG, CPF nº 972.434.346-49, residente e domiciliado
em São Paulo, SP, na Rua Arandu, 222, apto 251, Brooklin, CEP 04562030; como Diretor Vice-Presidente, HARLEY LORENTZ SCARDOELLI, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS, casado em regime de
comunhão parcial de bens, engenheiro civil, RG nº 3002593238 SSP/
RS, CPF nº 447.421.500-15, residente e domiciliado em São Paulo, SP,
na Rua Bandeira Paulista, 300, apto. 141, Itaim Bibi, CEP 04532-001;
e como Diretores: CESAR OBINO DA ROSA PERES, brasileiro, natural de Uruguaiana, RS, casado em regime de comunhão parcial de bens,
administrador de empresas, RG nº 8.308752-8, CPF nº 346.819.490-00,
residente e domiciliado em Barueri, SP, na Avenida Oiapoque, 65, apto.
1002, Torre Norte, Alphaville, CEP 06454-065; FÁBIO EDUARDO
DE PIERI SPINA, brasileiro, natural de São Paulo, SP, solteiro, advogado, RG nº 20.876.482-3 SSP/SP, CPF nº 153.084.478-96, residente e
domiciliado em São Paulo, SP, na Rua Doutor Fausto de Almeida Prado
Penteado, nº 302, bairro Jardim Silvia, CEP 05678-040; FLADIMIR
BATISTA LOPES GAUTO, brasileiro, natural de Porto Alegre, RS,
casado em regime de comunhão parcial de bens, administrador de
empresas, RG nº 8020206317 SSP/RS, CPF nº 352.524.130-53, residente e domiciliado em Barueri, SP, na Alameda Colômbia, 920, residencial 2, Alphaville, CEP 06470-010; HERMENIO PINTO GONÇALVES, brasileiro, natural do Rio de Janeiro, RJ, casado em regime
de comunhão universal de bens, engenheiro mecânico, RG nº 52878857
SSP/RJ, CPF nº 697.277.247-87, residente e domiciliado na Rua Itapaiuna, 1800, apto 21F, Torre Parides, Villagio Panamby, Vila Andrade,
Morumbi, São Paulo, SP, CEP 05707-001; MARCOS EDUARDO
FARACO WAHRHAFTIG, brasileiro, natural de Curitiba, PR, casado,
em regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico, RG nº
4.490.869-7 SSP/PR, CPF nº 003.680.689-78, residente e domiciliado
em São Paulo, SP, na Rua Iperoig, 212, apto 213, Perdizes, CEP 05016000; e MAURO DE PAULA, brasileiro, natural de Volta Redonda, RJ,
casado em regime de comunhão parcial de bens, economista, RG nº
06.094.696-9 IPF/RJ, CPF nº 742.303.017-15, residente e domiciliado
em São Paulo, SP, na Rua Domingos Lopes da Silva, 461, apto 102,
Vila Suzana, CEP 05641-030. 3.3. Aprovar que o custo da remuneração
do conjunto de administradores que percebem remuneração da Companhia, não poderá ultrapassar, no período compreendido entre a Assembleia Geral Ordinária que deliberou sobre as contas do exercício de
2018 e a Assembleia Geral Ordinária que deliberará sobre as contas do
exercício de 2019, o montante anual total de R$ 21.000.000,00 (vinte e
um milhões de reais), representando honorários mensais, bônus, encargos, benefícios e contribuições para seguridade social. 4. A Assembleia
Geral Extraordinária, por unanimidade dos presentes, deliberou: 4.1.
Aprovar a alteração do art. 11, alínea ‘b’, e do art. 19, do Estatuto Social
da Companhia. Em razão das alterações aprovadas, os referidos dispositivos do Estatuto Social passarão a contar com as seguintes redações:
Art. 11. A Diretoria se compõe de [...] b) 1(um) a doze Diretores VicePresidentes. [...] Art. 19. Como regra geral e ressalvados os casos objeto
dos parágrafos subsequentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros da Diretoria, por 1 (um)
membro da Diretoria e 1 (um) procurador, por 2 (dois) procuradores ou,
ainda, por 1 (um) procurador, devidamente constituído, na forma do §
3º abaixo e, no limite dos respectivos mandatos. § 1º. Os atos para cuja
prática o presente Estatuto exija autorização prévia da Diretoria só
poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.§ 2º.
Observado o disposto no caput, a Companhia também poderá ser representada por 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando
se tratar de, emitir, negociar, endossar e descontar, duplicatas relativas
às suas vendas, bem como na assinatura de correspondência que não
criem obrigações para a Companhia e da prática de atos de rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral,
autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta
Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza. § 3º. Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras: a) todas as procurações serão
outorgadas em conjunto por 2 (dois) Diretores; b) quando o mandato
tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização da
Diretoria, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção
dessa autorização; c) exceto nos casos de representação judicial ou
similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão
por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados. § 4º.
Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos
praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes.
5.Nada mais foi tratado. Ouro Branco, 29 de abril de 2019. Mesa: Harley Lorentz Scardoelli (Presidente) e Otávio Augusto Trois de Miranda
(Secretário). Acionista: Gerdau S.A., representada por. Otávio Augusto
Trois de Miranda. Auditores Independentes: KPMG Auditores Independentes, representada por Cristiano Jardim Seguecio. Declaração:
Declaramos, que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio. Harley Lorentz Scardoelli - Presidente; Otávio Augusto Trois de
Miranda - Secretário e Advogado - OAB/RS nº 23.728. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais: Certifico registro sob o nº 7311769 em
21/05/2019 da Empresa GERDAU AÇOMINAS S.A., Nire
31300036677 e Protocolo 192100939-17/05/2019. Marinely de Paula
Bomfim-Secretária Geral.
29 cm -27 1232328 - 1
GERDAU AÇOMINAS S.A.
CNPJ nº 17.227.422/0001-05 - NIRE nº 31300036677
ATA DE REUNIÃO DA DIRETORIA REALIZADA
NA SEDE SOCIAL, NO MUNICÍPIO DE OURO BRANCO,
MG, NA RODOVIA MG 443, KM 07, ÀS 08H00min
DO DIA 26 DE ABRIL DE 2019
1. A reunião contou com a presença da totalidade dos membros da Diretoria, tendo sido presidida por Gustavo Werneck da Cunha, e secretariada por Harley Lorentz Scardoelli. 2. A Diretoria, na forma do Estatuto
Social, deliberou, por unanimidade, autorizar a alteração do endereço
das seguintes filiais da Sociedade: (i)filial inscrita na Junta Comercial
do Estado de São Paulo sob o NIRE 35905451073, em 26/02/2018, e
no CNPJ sob o nº 17.227.422/0157-14, de Rodovia Vito Ardito, nº 591,
Jardim Campo Grande, Caçapava, SP, CEP 12.282-535 para Rodovia
Vito Ardito, nº 591, sala 01, Jardim Campo Grande, Caçapava SP, CEP
12.282-535; e (ii)filial inscrita na Junta Comercial do Estado de São
Paulo sob o NIRE 35902999752, em 16/09/2005, e no CNPJ sob o nº
17.227.422/0144-08, de Avenida das Nações Unidas, nº 8501, 7º andar,
parte, Pinheiros, São Paulo, SP, CEP 05.425-070 para Avenida Doutora Ruth Cardoso, nº 8501, 6 andar, Conjunto 02, parte, Pinheiros, São
Paulo, SP, CEP 05.425-070. 3. Nada mais foi tratado. Ouro Branco,
MG, 26 de abril de 2019. Mesa: Gustavo Werneck da Cunha (Diretor
Presidente). Harley Lorentz Scardoelli (Diretor Vice-Presidente). Fladimir Batista Lopes Gauto; Marcos Eduardo Faraco Wahrhaftig; Cesar
Obino da Rosa Peres; Mauro de Paula (Diretores). Declaração: Declaro
que a presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio e que as
assinaturas supramencionadas são autênticas. Harley Lorentz Scardoelli
- Diretor Vice-Presidente. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais:
Certifico registro sob o nº 7316151 em 23/05/2019 da Empresa GERDAU AÇOMINAS S.A., Nire 31300036677 e Protocolo 192184105 22/05/2019. Marinely de Paula Bomfim-Secretária Geral.
7 cm -27 1232326 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE 31300091830
Ato da Reunião da Diretoria realizado no 17 de maio de 2019. Data,
Hora e Local: Aos 17 (dezessete) dias do mês de maio de 2019, às
10h (dez horas), na sede social, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade
Jardim, CEP 30110-937, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
República Federativa do Brasil. Presenças: Diretor-Presidente, Ricardo
Coutinho de Sena e Presidente da Unidade de Construção, Marcelo Marcante. Deliberações: de conformidade com o disposto no § 2º do Artigo
8º do Estatuto Social, resolvem os diretores: Item I: Em complemento
a deliberação contida no Ato da Diretoria da Companhia realizado em
12/02/2016, devidamente registrado na JUCEMG sob o nº 5704630
em 22/02/2016, conferir ao Senhor Miguel José Rasteiro da Piedade,
nacionalidade portuguesa, portador do Passaporte nº C690996, válido
até 12/01/2023, emitido pelo Serviço de Estrangeiros e Fronteiras, em
Portugal, poderes para individualmente praticar perante as autoridades locais indianas, todos os atos necessários, úteis ou convenientes,
incluindo, mas não se limitando, o seguinte: i) Liquidação e dissolução
da Sucursal; ii) Apresentação de pedidos às autoridades indianas competentes envolvidas no processo de liquidação e dissolução da sucursal, no cancelamento de todos os certificados e/ou licenças da sucursal,
recebimento e apresentação de documentos, acompanhamento e prestação de quaisquer esclarecimentos e respostas para e com qualquer das
autoridades acima mencionadas com a finalidade de liquidar a Sucursal; iii) Administrar e/ou gerir conta bancária da Sucursal temporariamente, de forma a ativá-la e/ou torná-la funcional antes do seu encerramento para fins de liquidação. A esse respeito, a pessoa nomeada tem
o poder de representar a Companhia e/ou a Sucursal perante o banco
para realizar todas as formalidades, conforme necessário, incluindo a
apresentação dos documentos e/ou retirar quaisquer fundos disponíveis
na(s) conta(s) bancária em nome da Companhia para fins de liquidação da Sucursal; iv) Aparecer e representar a Companhia, bem como
a Sucursal, perante todas as autoridades governamentais, e todas as
outras autoridades envolvidas; v) Designar um liquidatário e/ou auditores para liquidar e dissolver a sucursal, se necessário; vi) Comparecer
perante as autoridades acima mencionadas para obter cópias dos documentos corporativos da Sucursal e pagar quaisquer taxas governamentais a este respeito; e vii) Desempenhar quaisquer tarefas acessórias ou
afins em relação à liquidação e dissolução da Sucursal na Índia. Item
II: Autorizar o Senhor Miguel José Rasteiro da Piedade, nacionalidade
portuguesa, portador do Passaporte nº C690996, válido até 12/01/2023,
emitido pelo Serviço de Estrangeiros e Fronteiras, em Portugal a contratar a Perfect Accounting & Shared Services Pvt. Ltd., companhia
incorporada na India de acordo com as leis de Companies Act, 1956,
com escritório em E-20, 1st and 2nd Floor, Hauz Khas Market, New
Delhi – 110016, ou outra empresa de consultoria local ou escritório de
advogados, através da celebração de contratos de prestação de serviços
para o efeito, podendo delegar todos ou parte dos poderes mencionados
no Item II, constituindo procuradores os advogados ou consultores das
empresas contratadas para efeitos de liquidação e dissolução da referida
sucursal. Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual
se lavrou este ato, que lido e aprovado, foi assinado por todos. Assinaturas: Ricardo Coutinho de Sena e Marcelo Marcante. Confere com
a original lavrada no livro próprio. Ricardo Coutinho de Sena – Diretor-Presidente. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico
registro sob o nº 7319801 em 27/05/2019 da Empresa Andrade Gutierrez Engenharia S/A, NIRE 3130009183-0 e protocolo 19/220.343-6 23/05/2019. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
13 cm -28 1232693 - 1
ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF nº 17.262.213/0001-94 – NIRE 31300091830
Ato da Reunião da Diretoria realizado no 17 de maio de 2019.
Data, Hora e Local: Aos 17 (dezessete) dias do mês de maio de 2019,
às 10h (dez horas), na sede social, na Av. do Contorno, nº 8.123, Cidade
Jardim, CEP 30110-937, em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
República Federativa do Brasil. Presenças: Diretor-Presidente, Ricardo
Coutinho de Sena e Presidente da Unidade de Construção, Marcelo
Marcante. Deliberações: de conformidade com o disposto no § 2º do
Artigo 8º do Estatuto Social, resolvem os diretores: Item I: Substituir
o senhor Luis Filipe Moreira de Melo Sampaio no cargo de Gerente da
Sucursal da Companhia na República do Líbano (Doravante a “Sucursal”), nomeando e designando como novo Gerente da Sucursal o senhor
Óscar Augusto dos Santos Marques, casado, cidadão português, engenheiro civil, com domicilio profissional em Beirut Simposium, 9th floor,
Sin El Fil, Beirute, Líbano, com passaporte número C414323, emitido
em Portugal em 18.07.2017 e válido até 18.07.2022; Item II: Conferir ao senhor Óscar Augusto dos Santos Marques os seguintes poderes
para, na qualidade de Gerente da Sucursal: (i) realizar as atividades do
dia-a-dia da Sucursal e representar a Sucursal perante terceiros; (ii) reunir e recolher informações para e em nome da Companhia relativas a
todos os tipos de negócios ou oportunidades de negócios e projetos; (iii)
conduzir discussões e reuniões iniciais e explanatórias; (iv) auxiliar na
realização de atos posteriores, conforme e logo que para tal solicitado
pela Companhia em relação às oportunidades de negócios e projetos na
República do Líbano; (v) preparar, assinar e apresentar documentos,
cartas, candidaturas, etc, em nome da Sucursal; (vi) assinar formulários
e outros documentos conforme necessário para efeitos do registro da
Sucursal da Companhia na República do Líbano e requerer e confirmar
aditamentos e/ou alterações à carta de constituição da Sucursal, (vii)
representar a Companhia, como Gerente da Sucursal, perante todas e
quaisquer pessoas, entidades, organizações, associações, agências estatais, empresas e firmas públicas ou privadas, organizações governamentais e não-governamentais, incluindo o Ministério de Impostos e
outras autoridades relevantes, em todos os assuntos relacionados com
o registro e as atividades da Sucursal, ou com relação exclusivamente
à promoção ou realização dos actos previstos nos pontos anteriores;
(viii) nomear auditor e consultor jurídico para a Sucursal. Nada mais
havendo a tratar, foi encerrada a reunião da qual se lavrou este ato, que
lido e aprovado, foi assinado por todos. Assinaturas: Ricardo Coutinho
de Sena e Marcelo Marcante. Confere com a original lavrada no livro
próprio. Ricardo Coutinho de Sena – Diretor-Presidente. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 7319803
em 27/05/2019 da Empresa Andrade Gutierrez Engenharia S/A, NIRE
3130009183-0 e protocolo 19/220.331-2 - 23/05/2019. (a) Marinely de
Paula Bomfim – Secretária Geral.
10 cm -28 1232703 - 1
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190528192104026.